动力源:北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2024]第 5149 号
致：北京动力源科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以
下称“动力源”或“发行人”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《承销实施细则》”）等
有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人
本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有
法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的有关会计、验资等专业事项和报告发表任何意见。在本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供动力源本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为动力源本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法 律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、2022 年 8 月 9 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 9 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》并提请召开 2022 年第二次临时股东大会，将与本次向特定对象发行相关议案提交股东大会审议。2022 年 11 月10 日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
2023 年 2 月 23 日，根据中国证监会颁布实施的全面实行股票发行注册制相关制
度规则，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》等根据《证券发行管理办法》调整后的议案，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》并提请召开 2023 年第一次临时股东大
会审议该议案。2023 年 2 月 24 日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
2023 年 11 月 8 日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有效期的议案》
并提请召开 2023 年第二次临时股东大会审议该议案。2023 年 11 月 9 日，发行人于指
定信息披露媒体发布了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
2、2022 年 11 月 25 日，发行人召开2022 年第二次临时股东大会，会议通过现场投
票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。
2023 年 3 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议通过现场投票和
网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议通过现场投票和
网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有效期的议案》。
（二）上交所审核程序
2023 年 7 月 24 日，上交所出具《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对
象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“北京动力源科技股份有限公司向特 定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
（三）中国证监会注册程序
2024 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]269 号），同意动力源向特定对象 发行股票的注册申请，批复有效期为自中国证监会同意注册之日起 12 个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并已取得上交所上市审核中心审核通过及中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
经本所律师核查，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人与主承销商于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2024 年
9 月 27 日向上交所报送发行方案时确定的《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》中的符合相关条件的投资者发出《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，其中包括：证券投资基金管理公司 47 家，证券公司 48 家，
保险机构 19 家，董事会决议公告日后已表达认购意向的 163 家投资者，以及截至 2024
年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 19 名股东（已剔除关联方），共 296 家
投资者。自报送《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下称“《发行与承销方案》”）后至申购截止前，共新增 18 家意向投资者（李天虹、于振寰、顺章控股股份有限公司、祝鸿飞、杨沛、北京厚毅资本管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、张宇、王澎飞、北京衍恒投资管理有限公司、黄三妹、广州连进斗金贸易有限公司、广州市恺丰贸易有限公司、广州海纳资产运营有限公司、广州比率科技有限责任公司、广州云算力网络科技股份有限公司、王涛、高羽），主承销商于簿记开始前向在此期间新增的意向投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。
鉴于首轮申购报价结束后，有效认购股份数量未达到本次发行的发行数量上限，认购资金未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限且认购对象未超过 35 名，
发行人和主承销商决定启动追加认购程序，并于 2024 年 10 月 23 日以电子邮件的方
式向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”）及其附件《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称“《追加报价单》”）等认购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及其获配股票的程序和规则等事项。《认购邀请书》《追加认购邀请书》约定的中止发行情形公平、公正，符合法律法规规定，作出该约定具备合理性、必要性。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加报价单》的内容、发送对象均符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价情况
1、首轮申购情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（即 2024 年 10 月 23 日上
午 9:00-12:00）内，发行人和主承销商共收到 8 名认购对象提交的《申购报价单》，具体情况如下：

序号 认购对象名称 申购价格 申购金额（万元） 是否缴纳 是否为有
（元/股） 保证金 效申购
1 财通基金管理有限公司 3.77 2,180.00 无需 是