吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十一月十四日

目 录

第一部分：2024 年第二次临时股东大会会议议程......3
第二部分：2024 年第二次临时股东大会会议规则......4
第三部分：2024 年第二次临时股东大会提案......6
提案一：《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股
票的议案》......6
提案二：《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》......7
提案三：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ......8
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年11月14日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：朱陶芸董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》；
（2）《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》；
（3）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。
第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案三为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通
决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年十一月十四日
第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会提案
提案一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出 2022 年限制性股票激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。股东大会审议通过后将对 8 名激励对象持有的限制性股票合计 1,092,696 股股份进行回购注销，回购价格为 2.397 元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 30 日于《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年十一月十四日
提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等有关法律法规规定，公司回购股份如未能在股份回购完成之后三年内用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，对应未转让的回购股份应全部予以注销。由于公司股份回购完成后 3 年期限即将届满，公司拟将回购专用证券账户剩余股份 6,969,724 股进行注销，并减少注册资本。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 30 日于《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于注销公司回购专用账户剩余股份的公告》（公告编号：2024-035）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年十一月十四日
提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
由于公司决定终止 2022 年限制性股票激励计划，在股东大会审议通过后将回购注销 2022 年限制性股票激励计划共 8 名激励对象剩余已获授尚未解除限售的限制性股票共 1,092,696 股。
由于公司股份回购完成后 3 年期限即将届满，给合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户剩余股份 6,969,724 股进行注销，并减少注册资本。
回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 977,095,932 元变更为 969,033,512
元，公司股份总数将由 977,095,932 股变更为 969,033,512 股。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下：
原条款 修订后条款
第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
977,095,932 元。 969,033,512 元。
第 19 条公司股份总数为 977,095,932 第 19 条公司股份总数为 969,033,512
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 中 普 通 股 为 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 中 普 通 股 为
977,095,932 股，公司现无其他类型的股 969,033,512 股，公司现无其他类型的股
票。 票。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理变更注册资本及修改《公司章程》等相关手续。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年十一月十四日