国机精工:北京海润天睿律师事务所关于国机精工集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：国机精工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规、规范性文件及《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“海润天睿”或“本所”)接受国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开 2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并现场出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司董事会根据公司第七届董事会第三十九次会议决议，于 2024 年
10 月 19 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
下简称“《通知》”），《通知》载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。
2、2024 年 11 月 6 日 15:10，本次股东大会的现场会议在郑州市新材料产业园区科学大道
121 号公司会议室召开，会议由公司董事长蒋蔚先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述《通知》中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 6 日的交易
时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 6 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
根据《通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 10 月 30 日，截至 2024 年 10 月 30
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共计 1 人，所持股份为 262,452,658 股，占公司股份总数的 49.6169%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票方式
进行表决的股东共 387 名，代表股份 10,228,387 股，占公司股份总数的 1.9337%。以上通过
网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本次股东大会其他出席现场会议或以视频方式出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。
四、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案：
1.《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
同意7,078,887 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 69.2082%；
反对 3,108,900 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 30.3948%；弃权 40,600 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.3969%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意 6,957,605 股，占
出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 68.8388%；反对 3,108,900股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 30.7596%；弃权 40,600股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 0.4017%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意7,146,987 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 69.8740%；
反对 2,988,400 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 29.2167%；弃权 93,000 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.9092%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意 7,025,705 股，占
出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 69.5125%；反对 2,988,400股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 29.5673%；弃权 93,000
股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 0.9201%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。
3.《关于修改公司章程部分条款的议案》
同意270,820,845 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.3178%；
反对 1,654,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.6066%；弃权 206,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0756%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4.《关于续聘会计师事务所的议案》
同意270,925,545 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.3562%；
反对 1,569,700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.5757%；弃权 185,800 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0681%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意 8,351,605 股，占
出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 82.6310%；反对 1,569,700股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 15.5307%；弃权185,800 股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的 1.8383%。
5.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案以累积投票制方式进行表决，累积投票表决情况如下：
5.1《选举蒋蔚先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：当选。获选票 266,568,865 票，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 97.7585%；其中，中小股东表决情况：获选票 3,994,925 票。
5.2《选举谢东钢先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：当选。获选票 266,338,452 票，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 97.6740%；其中，中小股东表决情况：获选票 3,764,512 票。
5.3《选举张江安先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：当选。获选票 266,315,539 票，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 97.6656%；其中，中小股东表决情况：获选票 3,741,599 票。
5.4《选举张弘先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：当选。获选票 266,316,329 票，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 97.6659%；其中，中小股东表决情况：获选票 3,742,389 票。

6.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案以累积投票制方式进行表决，累积投票表决情况如下：
6.1《选举王怀书先生为公司第八届董事会独立董事》
表决结果：当选。获选票 266,481,564 票，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 97.7265%；其中，中小股东表决情况：获选票 3,907,624 票。
6.2《选举岳云雷先生为公司第八届董事会独立董事》
表决结果：当选。获选票 266,321,318 票，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决
权股份总数的 97.6677%；其中，中小股东表决情况：获选票 3,747,378 票。
6.3《选举王波先生为公司第八届董事会独立董事》
表决结果：当选。获选票 266