瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为进一步整合公司资源，聚焦主业发展、降低公司经营风险，公司将持有的控股子公司博睿汽车 81%的股权分别转让给沈红艳、魏永胜和常熟市泓博通讯技术股份有限公司，转让总价款为4,840.65 万元，其中沈红艳受让股权比例为 24.3%，受让价格为 1,452.195 万元；魏永胜受让股权比例为 24.3%，受让价格为 1,452.195 万元；常熟市泓博通讯技术股份有限公司受让股权比例为 32.4%，受让价格为 1,936.26 万元。
本次交易前公司持有控股子公司博睿汽车 81%股权，本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的表决情况
1.公司于 2024 年 11 月 5 日召开第三届董事会第九次会议，经公司董事会审议
并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.公司于 2024 年 11 月 5 日召开第三届监事会第九次会议，经公司监事会审议
并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
1.交易对方一：
姓名：沈红艳
身份证号：320684****1869
性别：女
现有为自由职业者。
2.交易对方二
姓名：魏永胜
身份证号：410725****0032
性别：男
现为佛山市希典家居科技有限公司总经理。
3.交易对方三：
公司名称 常熟市泓博通讯技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320500737057837A
企业性质 91320500737057837A
注册地址 江苏省常熟市虞山高新技术产业园柳州路 8 号
成立日期 2002 年 6 月 10 日
注册资本 21,978.351 万元人民币
法定代表人 颜红方
从事外接信号线组件、光伏连接器及接线盒、以 FFC 软排线为主的机
电元件的设计、研发和生产；笔记本电脑天线、无线通信终端天线、
基站天线及通讯产品配件的设计、研发和生产；新型、微型电声器件
经营范围 的设计、研发和生产；精密模具、塑胶件的设计、研发和生产；无线
通讯模组、模组芯片的设计、研发和生产；销售自产产品；从事货物
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。

主要股东 重庆市淋博投资有限公司 持股 79.3503%
常熟协益商务咨询有限公司 持股 11.2341%
主要财务数据（未经 截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 66,344.09 万元，净资产为
审计） 47,026.07 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 39,760.87 万元，净利润
为 10,890.44 万元。
（二）交易对方信用情况
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，以上交易对方并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
（三）其他关系说明
除本次交易外，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司博睿汽车 81%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、博睿汽车的基本情况
公司名称 苏州博睿汽车电器有限公司
统一社会信用代码 91320594MA270K861G
注册地址 苏州工业园区听涛路 32 号厂房 3 层
成立日期 2021 年 09 月 01 日
注册资本 4,500 万元人民币
法定代表人 郭诗斌
许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
经营范围 发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；新能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。
3、本次交易转让的博睿汽车 81%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。博睿汽车并非失信被执行人。
4、博睿汽车最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 5,680.54 8,630.75
负债总额 3,155.94 5,868.08
所有者权益 2,524.60 2,762.66
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 4,337.89 5,735.07
净利润 404.73 238.07
注：上述 2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具审计报告，
2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
5、本次交易前，博睿汽车股东及持股比例如下：
股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
苏州瀚川智能科技股份有限公司 3,645.00 81.00
苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙） 450.00 10.00
周伟 405.00 9.00
合计 4,500.00 100.00
四、交易标的定价情况
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，交易各方协商一致，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第 1134 号）的评估结果为
基础（根据该评估报告，截至 2024 年 6 月 30 日，收益法下博睿汽车的股东全部权
益价值为 4,500 万元，资产基础法下博睿汽车的股东全部权益价值为 3,392.72 万
元），同时以博睿汽车 2024 年 9 月 30 日为转让定价基准日，交易各方协议确定本
次交易总价款为人民币 4840.65 万元。
本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容
（一）签约双方
甲方：苏州瀚川智能科技股份有限公司（简称“转让方”）
乙方一：沈红艳
乙方二：魏永胜
乙方三：常熟市泓博通讯技术股份有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”“受让方”。
（二）转让标的
本次转让标的为：甲方持有的标的公司 81%股权（对应的认缴出资额为 3645万元，已完成全部实缴，以下简称“标的股权”）。
（三）转让价款
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，甲乙各方协
商一致，参考目标公司 2024 年 6 月 30 日的资产评估报告苏中资评报字（2024）第
1134 号，以 2024 年 9 月 30 日为转让定价基准日（截止该日的财务报表作为附件
共同签署），确定本次股权转让总价款为人民币 4,840.65 万元（大写：人民币肆仟捌佰肆拾万陆仟伍佰元整）。
其中，乙方一受让目标公司 24.3%的股权，股权款为人民币 14,521,950 元（大
写：壹仟肆佰伍拾贰万壹仟玖佰伍拾元整）；
乙方二受让目标公司 24.3%的股权，股权款为人民币 14,521,950 元（大写：
壹仟肆佰伍拾贰万壹仟玖佰伍拾元整）；
乙方三受让目标公司 32.4%的股权，股权款为人民币 19,362,600 元（大写：