景旺电子:北京观韬(深圳)律师事务所关于景旺电子2024年股权激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书

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北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的
法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书
观意字2024第007958号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”)的委托，就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2024年4月19日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及职务进行了核查并于2024年5月15日公告《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司对首次授予部分激励对象的公示程序合法、合规，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。
6、根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2024年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
7、2024年6月13日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司首次授予的激励对象名单。

8、2024年8月29日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及数量
《激励计划(草案)》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。”
2024年8月29日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予的部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司拟对触发回购情形的已获授但尚未解除限售的92,600股限制性股票回购注销，对已获授但尚未行权的114,400份股票期权进行注销。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，已获授但尚未解除限售的92,600股限制性股票进行回购注销的回购价格为9.39元/股。
（三）本次限制性股票回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次回购注销的实施情况
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883196566），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票注销日期为2024年11月11日。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）