志邦家居:2024年第三次临时股东大会会议资料

志邦家居股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料
2024 年 11 月

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......4
议案 1： 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备案的议案......5
议案 2： 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 ...... 19
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2024 年
第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2024 年 11 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记
表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 15 日下午 13 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室
会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备案的议案
议案 2、关于聘任 2024 年度审计机构的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
议案 1：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东、股东代表：
一、注册资本变更情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000 股进行回购注销。本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司总股本由 436,547,813
股减少至 436,505,813 股，注册资本由 436,547,813 元变更为 436,505,813 元。
公司已于 2024 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证
券变更登记。
二、修订《公司章程》相应的条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求及本次股份注销情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后（拟）
章节 章节
内容 方式 内容
条目 条目
第六 公司注册资本为人民币 第六 公司注册资本为人民币 436,505,813
修订
条 436,547,813 元。 条 元。
董事长为公司的法定代表人。董事长
第八 董事长为公司的法定代表 第八 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
修订
条 人。 条 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司系由合肥志邦厨饰有限
公司整体变更设立，全部股份由 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体
合肥志邦厨饰有限公司全体股东 变更设立，全部股份由合肥志邦厨饰有限
第十 以其持有的合肥志邦厨饰有限公 第十 公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有
修订
八条 司的股权对应的净资产进行认 八条 限公司的股权对应的净资产进行认购。公
购。公司发起人及其认购的股份 司设立时的发起人及其认购的股份数量、
数量、出资方式和出资时间 出资方式和出资时间为……
为……
第十 公司股份总数为 修订 第十 公司股份总数为 436,505,813 股，均

九条 436,547,813 股，均为人民币普 九条 为人民币普通股。公司控股子公司不得取
通股。 得公司股份，公司控股子公司因公司合
并、质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董
公司或公司的子公司（包括
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
公司的附属企业）不得以赠与、
第二 第二 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
垫资、担保、补偿或贷款等形 修订
十条 十条 母公司的股份提供财务资助，但财务资助
式，对购买或者拟购买公司股份
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
的人提供任何资助。
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收 项、第（二）项的原因收购本公司股份
购本公司股份的，应当经股东大 的，应当经股东会决议；公司本章程第二
会决议；公司本章程第二十三条