一汽富维:2024年第四次临时股东大会材料

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2024 年第四次临时股东大会材料
2024 年第四次临时股东大会召开时间：2024 年 11 月 18 日

目 录

一、2024 年第四次临时股东大会会议须知......4
二、2024 年第四次临时股东大会会议议程......6三、议案名称：
序号 议案名称 页码
1 2024 年三季度利润分配预案 9
2 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关 10
法律法规的议案
3.00 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议 11
案
3.01 3.1 交易主体 11
3.02 3.2 交易标的 11
3.03 3.3 标的资产的评估作价情况及定价方式 11
3.04 3.4 标的资产的交割 11
3.05 3.5 对价支付方式和支付时间安排 12
3.06 3.6 过渡期损益安排 12
3.07 3.7 债权债务处理 12
3.08 3.8 员工安置 12
3.09 3.9 决议有效期 12
4 关于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重 13
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
5 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案 14
6 关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重 15
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议
案
7 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 16
8 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 17
管理办法》第十一条规定的议案
9 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 19
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的议案

10 关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监 20
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
11 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施和 21
相关主体承诺的议案
12 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 24
提交法律文件的有效性的议案
13 关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所 26
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》相关标准的议案
14 关于公司本次重大资产出售 12 个月内购买、出 27
售资产情况的议案
15 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报 28
告、评估报告的议案
16 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 29
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案
17 关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案 31
18 关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》的 32
议案
19 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 33
资产出售相关事宜的议案

2024 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问
多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请北京观韬律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2024 年 11 月 18 日 14 点 00 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风大街 5168 号一汽富维董事会会议室。
三、会议主持人：董事长胡汉杰先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
序号 议案名称 页码
1 2024 年三季度利润分配预案 9
2 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关 10
法律法规的议案
3.00 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议 11
案
3.01 3.1 交易主体 11
3.02 3.2 交易标的 11
3.03 3.3 标的资产的评估作价情况及定价方式 11

3.04 3.4 标的资产的交割 11
3.05 3.5 对价支付方式和支付时间安排 12
3.06 3.6 过渡期损益安排 12
3.07 3.7 债权债务处理 12
3.08 3.8 员工安置 12
3.09 3.9 决议有效期 12
4 关于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重 13
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
5 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案 14
6 关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重 15
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议
案
7 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 16
8 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 17
管理办法》第十一条规定的议案
9 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 19
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的议案
10 关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监 20
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
11 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施和 21
相关主体承诺的议案
12 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 24
提交法律文件的有效性的议案
13 关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所 26
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》相关标准的议案
14 关于公司本次重大资产出售 12 个月内购买、出 27
售资产情况的议案
15 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报 28
告、评估报告的议案
16 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 29
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案
17 关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案 31

18 关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》的 32
议案
19 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 33
资产出售相关事宜的议案
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
议案一：《2024 年三季度利润分配预案》
根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三季度财务报表（未经审计），公司 2024 年前三季度实现净利润为637,662,735.83元，归属于母公司所有者的净利润为 400,939,643.60 元。经董事会决议，2024 年三季度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为 743,057,880 股，以此为基数测算，预计