贵州三力:北京市中伦律师事务所关于贵州三力2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二四年十一月

目 录

释义......2
一、本次激励计划的批准与授权......5
二、本次激励计划授予的具体情况......6
三、本次激励计划授予的条件......7
四、结论意见...... 9
释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
贵州三力、公司、上市公司 指 贵州三力制药股份有限公司
《贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
贵州三力制药股份有限公司拟实施的2024年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《独立董事管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 修订）》
《公司章程》 指 《贵州三力制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后四位，若出现总数合计与各分
项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：贵州三力制药股份有限公司
根据本所与贵州三力签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及贵州三力《公司章程》的规定，就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次激励计划的批准与授权；
2、限制性股票的授予日；
3、限制性股票的授予价格；
4、限制性股票的授予条件；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵州三力本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为贵州三力本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意贵州三力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供贵州三力向上交所等主管部门申请本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵州三力提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权
1、2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年10月8日，贵州三力第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4、2024年11月08日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年11月8日为本次激励计划的权益授予日，向符合条件的54名激励对象授予523万股限制性股票。公司董事会审议上述议案时，关联董事予以回避表决。
5、2024年11月08日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，贵州三力本次激励计划已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予的具体情况
（一）本次激励计划授予的授予日
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本
次激励计划权益的授予日为 2024 年 11 月 8 日。
本次激励计划权益的授予日应为公司股东大会审议通过本次激励计划（草案）
后 60 日内的交易日。经查验，贵州三力于 2024 年 10 月 29 日披露了其 2024 年
三季度报告，根据《股权激励管理办法》的相关规定，上述不得授出权益的期间不计算在 60 日内，剔除该期间后，本次激励计划权益的授予日符合《股权激励管理办法》第四十四条的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象及授予数量
根据公司第四届董事会第八次会议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次实际授予激励对象为 54 人，涉及授
予限制性股票共计 523 万股。
根据公司第四届监事会第七次审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会确认本次授予的 54 名激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意向符合条件的 54 名激励对象授予共计 523 万股限制性股票。
（三）本次激励计划的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票价格为每股 7.50 元，授予的价格不低于下列价格中的较高者：①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公
司股票交易均价每股 14.69 元的 50%，即每股 7.35 元；②本次激励计划草案公告
前 20 个交易日的公司股票交易加权平均价每股 12.98 元的 50%，即每股 6.49 元。
根据公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第七次分别审议通过的《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 7.50 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司才能授予激励对象限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3.如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
根据贵州三力的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贵州三力和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司授予限制性股票的