胜宏科技:胜宏科技(惠州)股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 上市地点：深圳证券交易所
胜宏科技（惠州）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二四年十一月

胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）结合自身的实际情况，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，拟向特定对象发行股票不超过 257,785,793 股（含本数），募集资金不超过 198,000.00 万元。公司董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，公司深入贯彻科技兴企的战略思想，把握新一轮科技革命和产业变革机遇，以印制线路板的研发和制造为基础，服务高技术领域和未来产业，落实国家重大战略需求，致力于引领行业科技进步，并深度参与全球产业链分工，创造了优异的经济和社会效益。随着公司的发展进入新的里程碑阶段，面向高技术领域的资金需求大幅增加。
1、公司坚持创新驱动，服务于国家重大战略需求
工信部等七部门于 2024 年初发布《工业和信息化部等七部门关于推动未来
产业创新发展的实施意见》，提出围绕制造业主战场加快发展未来产业，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，前瞻部署光子计算技术、大模型等新赛道，打造超大模型新型智算中心、新型显示等领域的创新标志性产品，引导领军企业前瞻谋划新赛道，壮大产业主体，鼓励国内企业走出去。
胜宏科技坚持以创新驱动为中心，系统化制定和实施科技创新举措，致力于引领行业科技进步，在人工智能 AI 服务器及终端、GPU 芯片、高频高速传输等战略性高技术领域实现核心应用，相关产品系全球先进 AI 芯片和超算系统的关键材料，竞争力领先同行业，与英伟达等客户建立了深度合作。
自上市以来，公司依托省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，围绕 PCB 核心技术累计投入研发近 20 亿元，拥有线路板领域有效专利超 400 项，研发团队人员超 1300 名，建立了以基础材料为起点，到工艺、设备的全产业链技术能力。公司高精密多层线路板的量产技术能力达 70 层，高
密度互连 HDI 板的量产技术能力达 24 层六阶。
2、公司持续创造新动能，成为行业领军企业
公司持续创造发展新动能，在科技创新、战略布局、经营利润、市场地位等方面全方位突破，由上市之初的全球百强企业跃升至全球前 20 名，以行业标杆的示范性作用，取得了引领式发展成绩，致力于成为 PCB 行业领军企业。
自 2015 年以来，公司的收入和净利润实现近 30%的复合增速，领先全球 PCB
行业；全球排名跃升至全球前 20 名，在高密度多层 VGA(显卡)PCB 和小间距LED PCB、人工智能终端笔电产品等多个细分领域达到全球第一。
公司以高度前瞻性理念，率先布局智慧工厂，最早实现 PCB 行业的数字化
生产运营技术的突破，成为同行业第一家建成新一代工业互联网智慧工厂的企业，人均产值屡创新高，以数字化赋能高质量高效率发展。
同时，公司的绿色发展战略也引领了行业进步和变革。胜宏科技是 PCB 行
业首批获“国家级绿色工厂”荣誉认证的企业。多年来，公司积极构建行业领先的高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系，通过引进光储可再生能源系统设施、磁悬浮离心式冰水机、能管中心等节能减排技术，打造行业绿色制造标杆。
3、公司高度重视投资者回报，提升公司投资价值
得益于资本市场的助力，公司成功把握了电子信息产业大发展的机遇。自
2015 年上市至 2024 年上半年，公司累计实现收入 464.36 亿元，累计实现净利润
45.94亿元，累计发放现金分红和回购超过12亿元，年均现金分红比例超过30%，为投资者创造了稳健回报，有效践行了高质量发展的理念。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、面向国家战略需求，前瞻性布局高技术领域
人工智能应用场景对 PCB 产品的技术等级和品质一致性提出很高要求，公
司需配套建立先进制程能力，以及高精度的工艺控制能力，产品阶数、线宽/线距等指标均需达到领先水平。
为加大对人工智能、超级计算、新型显示等高技术领域的布局，公司需大幅增加研发投入，并升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品，满足人工智能 AI 服务器及终端、GPU 芯片、高频高速传输等卡脖子
领域的高等级要求，推进前述高技术产业链的国产化。
2、响应国家政策和市场趋势，深度参与全球分工
为响应国家政策号召，深度参与全球未来产业分工，公司积极谋划“走出去”，与上下游国际知名企业联合开展技术研发和产业化应用，在国际市场打造领先的研发和交付能力。
参与国际客户的全球供应网络，也是英伟达、台达等核心客户对供应商的要求，且对实施时间表高度重视。PCB 行业企业近年来纷纷出海，在东南亚投资扩产。海外布局一方面新增海外基地服务客户的合作规模，也同时促进客户对国内基地的需求。公司亟需快速完成出海布局，建立全球化配套能力，而海外投资布局需要较大规模的资本性开支。
3、改善资产负债结构，提升财务健康度水平
公司 2023 年度有息负债增加较多，一方面，相关财务费用影响公司业绩，
另一方面，公司核心战略客户高度重视供应商的财务健康度，要求公司持续提升负债结构、现金流、盈利能力等方面的健康度水平，财务健康度水平直接影响公司与战略客户的合作。通过本次融资，公司的资产负债结构将得到大幅改善，财务健康度水平将提升，促进公司与核心战略客户合作规模的扩大。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。发
行方式为向特定对象发行。
（二）本次证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展需要
本次发行完成后，公司将使用募集资金在海外布局高阶 HDI 及高多层板产
能，升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品， 满足人工智能 AI 服务器及终端、GPU 芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高 等级要求，有利于提升公司的核心竞争力，增强盈利能力。因此，本次向特定 对象发行股票对公司的经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持 续发展，符合公司及全体股东的利益。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的股东权益，降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升财务健康度水平，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经过董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提请公司股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、公司本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
3、本次