嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整暨首次授予限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年09月30日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整及首次授予限制性股票的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意嘉益股份将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2024 年限制性股票激励计划》实施情况暨本次调整和首次授予限制性股票事项的批准和授权
1．2024年09月30日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024年09月30日，嘉益股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。
2024年09月30日，嘉益股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2024年09月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3．2024年10月18日，嘉益股份2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。同日，公司
披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2024年11月08日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件，同意将本激励计划首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整为94.50万股，预留数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向228名激励对象授予94.50万股限制性股票，授予日为2024年11月08日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见》。监事会认为首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划本次调整及首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2024 年限制性股票激励计划》本次调整的具体情况
（一）调整程序
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2024年11月08日，嘉益股份第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意调整本激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票数量。
（二）调整事由及调整结果
鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件，公司对本激励计划首次授予相关事项进行调整，首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整为94.50万股，预留数量不变。
除上述调整外，本激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2024 年限制性股票激励计划》的首次授予条件及具体情况
（一）首次授予条件
根据嘉益股份2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》，本激励计划的首次授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审〔2024〕723号《审计报告》和天健审〔2024〕724号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第十次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的首次授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）首次授予的具体情况
根据嘉益股份第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第十次会议决议，限制性股票首次授予的具体情况如下：
1．授予日：2024年11月08日
2．授予数量：94.50万股
3．授予人数：228人

4．授予价格：48.31元/股
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股票 划公告时总
（万股） 总数的比例 股本的比例
1 BUI DAM HUONG 越南 核心管 2.00 1.69% 0.02%
VY（裴谭香薇） 理人员
TRUONG THI 核心管
2 HUONG THAO 越南 理人员 1.00 0.84% 0.01%
（张氏香草）
其他核心管理人员及核心技术（业务）人员 91.50 77.30% 0.88%
（共 226 人）
合计 94.50 79.83% 0.91%
注：以上百