达仁堂:达仁堂公司章程(2024年11月修订)

津药达仁堂集团股份有限公司
章 程
二零二四年十一月十一日

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......5
第四章 减资和购回股份......9
第五章 购买公司股份的财务资助......12
第六章 股份转让......13
第七章 股票和股东名册......14
第八章 股东的权利和义务......18
第九章 股东大会......23
第十章 类别股东表决的特别程序......38
第十一章 党的组织......40
第十二章 董事会......41
第十三章 独立董事......50
第十四章 公司董事会秘书......55
第十五章 公司总经理......55
第十六章 监事会......56
第十七章 董事会专门委员会......58
第十八章 审计委员会......59
第十九章 公司董事、监事、总经理......61
和其他高级管理人员的资格和义务

第二十章 借贷权利......67
第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计......67
第二十二章 会计师事务所的聘任......72
第二十三章 公司的合并与分立......74
第二十四章 公司解散和清算......75
第二十五章 公司章程的修订程序......77
第二十六章 争议的解决......77
第二十七章 附则......78
第二十八章 定义......79
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27 号文件批准，以定
向募集方式设立，于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记，取得
企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。
第二条公司中文注册名称为：中国津药达仁堂集团股份有限公司，英文注
册名称为： Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation
Limited(DRTG)。
第三条公司注册地址为：天津市南开区白堤路 17 号。
电话号码：27020892
传真号码：27020599
第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。
公司章程（包括将来的修改章程）是规范公司的组织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第九条公司根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上，加大科技投入、优化产品结构、合理运用资金、大力开拓国内外市场，为股东谋取最大经济利益。
第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及
软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。
第三章 股份和注册资本
第十三条
(一)公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的股份。
(二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话， 需要清楚写在本章程中，附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。
(三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法律， 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。
第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十五条经国务院证券主管机关批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（其中在新加坡上市的也可简称 S 股），内资股在境内上市的，
称为境内上市内资股（也可简称 A 股），S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章
程另有规定，内资股股东和外资股股东（不论是在中国境内或是境外上市）同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
第十七条经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司己发行的普通股总数为 329,654,360 股，其中发起人股为 194,654,360 股，占公司己发行的普通股总数的 59.05％，定向募集法人股 12,050,000 股，占公司己发行的普通股总数的 3.66％，内部职工股 22,950,000 股，占公司己发行的普通股总数的 6.96％；境外公众股（S 股）100,000,000 股，占公司已发行的普通股总数的 30.33％；公司已增资扩股发行境内上市内资股（A 股）4000 万股，占公司已发行的普通股总数的 10.82％。
第十八条按前条发行境内上市内资股增资后，公司的股本结构为：普通股369,654,360 股，其中国家股为 194,654,360 股，占公司已发行的普通股总数的52.66％；境内公众股为 40,000,000 股（A 股），占公司已发行的普通股总数的10.82％；境外公众股为 100,000,000 股（S 股），占公司已发行的普通股总数的27.05％；定向募集法人股为12,050,000股，占公司已发行的普通股总数的3.26%；内部职工股为 22,950,000 股，占公司已发行的普通股总数的 6.21％。
2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后，公司的
177,377,119 股，占公司已发行的普通股总数的 47.98％；境内公众股（无限售条件的流通股）为 80,576,000 股（A 股），占公司已发行的普通股总数的 21.8％；境外公众股为 100,000,000 股（S 股），占公司已发行的普通股总数的 27.05％；募集法人股（有限售条件的流通股）为 11,701,241 股，占公司已发行的普通股总数的 3.17%。
第十九条公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计
（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积余额为 945,735,376
元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 27.05%。
公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公
开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12 月
9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性股
票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票计
划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制
性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27