华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-067
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华鼎股份”）拟向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”、“本次发行股票”），本次发行股票的发行数量不超过250,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）。真爱集团已于2024年11月11日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、本次发行方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次发行方案简介
华鼎股份拟向特定对象发行A股股票，本次发行股票的发行数量不超过 250,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团。
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.5292元/股， 本次向特定对象发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司控股股东真爱集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对 本次交易相关议案召开了专门会议并审议通过。本次发行股票相关议案提交股 东大会表决时，关联股东也将回避表决。
本次发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审 核通过以及中国证监会同意注册的批复。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为真爱集团。截至本公告披露日，真爱集团及其一致行动人合计控制公司25.08%的股权，为公司控股股东。
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 郑期中 65.00%
2 刘元庆 20.00%
3 刘忠庆 15.00%
合计 - 100.00%

（三）最近三年主营业务情况
真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。
（四）最近一年简要财务数据
真爱集团最近一年的简要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2023年12月31日/2023年度
资产总额 988,153.47
负债总额 522,187.89
所有者权益合计 465,965.58
营业收入 1,044,663.06
利润总额 39,653.95
净利润 35,652.88
注：上述数据经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为真爱集团拟认购本次发行的全部股票。真爱集团已于2024年11月11日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.5292元/股， 本次向特定对象发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司
乙方（认购人）：真爱集团有限公司
签订时间：2024年11月11日
（二）认购标的
甲方本次发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（三）认购方式及认购数量
甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过250,000,000股（含本数）。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）锁定期
根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协 商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月 内予以锁定，不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法 规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或 相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（六）协议的成立和生效
本协议经双方加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次发行依法获得甲方董事会批准；
2、本次发行依法获得甲方股东大会批准；
3、本次发行依法获得上交所审核通过；
4、本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法 规为准进行调整。
（七）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或 承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以 下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向 其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给 守约方造成的直接损失。

若乙方未在收到《缴款通知书》之日起5个工作日内足额支付协议项下股份 认购价款的，则构成违约，甲方有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款 的万分之一向甲方支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，甲方 有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。
本协议约定的本次发行A股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双 方均不构成违约。
本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办 理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付 逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求 甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次发行股票能够更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会决议
2024年11月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行股票相关议案，关联董事回避表决。
（二）监事会决议
2024年11月11日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了与本次发行股票相关议案。
（三）独立董事专门会议决议
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议 通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公 司独立董事认为：
本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律法规规定的条件。公司与真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）
签订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司与真爱集团有限公司之附条件生效的股份 认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规 范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向特定对象发行股 票的发行对象为公司控股股东真爱集团，因此，本次向特定对象发行股票构成 关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正