中华企业:中华企业2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

公司代码：600675 证券简称：中华企业
中华企业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十一月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或同意注册。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第十次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，并经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）
协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 1,813,840,599 股（含本数），同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票募集资金总额预计不超过 190,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 中企誉品·银湖湾 1,083,000.00 93,000.00
2 中企云萃森林 1,141,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 2,281,200.00 190,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 中华企业股份有限公司（证券代码：600675.SH）
司、发行人、中华企业
本次发行、本次向特定 指 中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
对象发行
本预案 指 中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
公司控股股东、上海地 指 上海地产（集团）有限公司
产集团
公司实际控制人、上海 指 上海市国有资产监督管理委员会
市国资委
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》
A 股 指 中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。

目录

特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
四、募集资金投向...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次发行募集资金投资计划...... 16
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 23
第四节 本次发行相关的风险说明...... 24
一、政策风险...... 24
二、业务与经营风险...... 25
三、财务风险...... 25

四、本次发行相关风险...... 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 28
一、利润分配政策...... 28
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 29
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）...... 31
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 33
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响...... 33
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、本次发行的必要性和合理性...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 36
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 37
六、相关主体作出的承诺...... 38
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 39
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 中华企业股份有限公司
英文名称 Chin