红四方:国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查报告

国元证券股份有限公司
关于
中盐安徽红四方肥业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二四年十一月

中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”、 “发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请已于
2023 年 12 月 8 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板股票上市委员
会审议通过，于 2024 年 2 月 2 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可〔2024〕255 号文注册同意。国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发[2023]35 号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（上证发[2024]112 号）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，并委托北京大成（合肥）律师事务所对参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京大成（合肥）律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人于 2022 年 4 月 12 日及 2022 年 4 月 28 日分别召开了第三届董
事会第二次会议及 2022 年第三次临时股东大会，审议通过与本次股票发行上市相关的议案。
（二）发行人于 2023 年 2 月 19 日及 2023 年 2 月 25 日分别召开了第三届董
事会第八次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司按照全面
实行股票发行注册制相关规定继续办理首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市相关议案。
（三）发行人于 2024 年 2 月 28 日及 2024 年 3 月 19 日分别召开了第三届董
事会第十三次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了延长本次发行上市相关决议有效期相关议案。
二、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股份 5,000.00 万股，占本次公开发行后总股本的 25.00%，
本次发行后公司总股本为 20,000.00 万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。
本次发行初始战略配售发行数量为1,000.00万股，占本次发行数量的20.00%。发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务实施细则》第四十条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象（以下合称为“本
次参与战略配售的投资者”）如下：
序号 投资者名称 投资者类型
1 中国农业产业发展基金有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
2 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
根据《业务实施细则》第三十七条规定首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者应不超过 10 名。本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务实施细则》第三十七条的规定。
（三）战略配售的股票数量与和参与规模
本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,000.00
万股（本次参与战略配售的投资者认购股票数量的上限），占本次发行数量的20.00%。
本次参与战略配售的投资者承诺认购金额合计不超过 7,000.00 万元，投资者名单及承诺认购情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 承诺认购金额
（万元）
中国农业产业发展基金有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公
1 （以下简称“中农基金”） 司或其下属企业、国家级大型投 5,000.00
资基金或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙）（以 具有长期投资意愿的大型保险公
2 下简称“中保投基金”） 司或其下属企业、国家级大型投 2,000.00
资基金或其下属企业
合计 7,000.00
注：1.上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
2.如依据最终确定的发行价格和各参与战略配售的投资者缴款金额上限确定的拟认购股数之和超过实际可配售股数，则按照各参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金占参与战略配售的投资者缴纳认购资金总额的比例，向参与战略配售的投资者配售。
（四）战略配售股票限售期
本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，选取标准如下：
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
以上选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格
1、中农基金
（1）基本情况
根据中农基金的《营业执照》、公司章程及其出具的说明文件等资料，并经核查，中农基金的基本信息如下：
企业名称 中国农业产业发展基金有限公司
成立时间 2012 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91110000717836155W
法定代表人 吴文智
注册资本 400,000 万元
实缴出资 400,000 万元
注册地址 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业
企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保
经营范围 机构等、同时进行少量非股权投资。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经核查，中农基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中农基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金
备案登记手续，基金备案编码为 SD1546，备案日期为 2014 年 3 月 17 日。中农
基金的主体资格合法、有效。

（2）出资结构和实际控制人
根据中农基金的《营业执照》、公司章程及其出具的说明文件等资料，并经核查，截至本核查报告出具之日，中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司、中国农业发展银行及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）各持有中农基金 25%的股权任何单一股东均无法对中农基金股东会、董事会构成控制，中农基金无控股股东；财政部为中农基金的实际控制人。
中农基金的股权结构如下所示：
（3）战略配售资格
根据中农基金出具的说明文件，为贯彻落实 2010 年中央 1 号文件的要求，
财政部于 2011 年 5 月向国务院上报《财政部关于设立中国农业产业发展基金的请示》。经国务院批准，2012 年 12 月，财政部联合中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立中农基金。
中农基金系中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级大型投资基金，基金总规模 40 亿元。中农基金发起人财政部为中央人民政府组成部门；中国农业发展银行直属国务院领导，是我国唯一一家农业政策性银行；中国信达资产管理股份有限公司是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司；中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团。中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。截至 2023
年底，中农基金累计投资 25 家农业企业，直接投资总额 35.29 亿元，被投企业
涉及农业细分行业 24 个，遍及 21 个省市自治区，基金带动了约 143 亿元的社会
基金投入农业，吸引了摩根士丹利、中信农业基金等国际国内著名投资机构跟投，较好地发挥了基金的