凌钢股份:北京市竞天公诚律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
致：凌源钢铁集团有限责任公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受凌源钢铁集团有限责任公司（以下称“贵公司”或“凌钢集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（上证发[2022]9号）等法律、法规和规范性文件的规定，就贵公司增持凌源钢铁股份有限公司（以下称“凌钢股份”）股份事项（以下称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。
2、本所假设贵公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等是真实、完整、有效的，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。

3、本法律意见书仅对贵公司本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所亦不具备对前述专业事项核查和作出评价的适当资格。本所在本法律意见书中对有关财务信息、会计报表、审计和资产评估报告等财务资料中的任何数据或结论引述的，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅作为贵公司本次增持之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

正 文
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
根据凌钢集团提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为凌钢集团；截至本法律意见书出具之日，凌钢集团的基本情况如下：
企业名称 凌源钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 912113007017559320
住所 辽宁省凌源市钢铁路3号
法定代表人 张鹏
注册资本 160,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤
矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业
务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，
燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品
仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，
金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加
经营范围
工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿
石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，
机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，
化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从
事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立时间 1998年7月14日
营业期限 1998年7月14日至2028年7月14日

根据凌钢集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌钢集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 鞍钢集团有限公司 78,400.00 49.00
2 朝阳市人民政府国有资产监督管 65,600.00 41.00
理委员会
3 辽宁省财政厅 16,000.00 10.00
合计 160,000.00 100.00
根据凌钢股份《关于朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会向鞍钢集团有限公司无偿划转凌源钢铁集团有限责任公司7%股权暨实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：临2024-088），2024年10月10日，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司签署《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无偿划转协议》，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会将向鞍钢集团有限公司无偿划转其持有的凌钢集团7%股权（以下称“本次划转”）。本次划转已取得朝阳市人民政府的批准，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。本次划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凌钢集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
2、增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据凌钢集团提供的资料及凌钢集团说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会辽宁监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网
站进行核查，截至本法律意见书出具之日，凌钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凌钢集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；凌钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据凌钢股份《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-066）及凌钢集团说明，本次增持计划实施前，凌钢集团持有凌钢股份1,012,999,876股股份，占凌钢股份股份总数的35.52%。
（二）本次增持计划
根据凌钢股份《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-066）及凌钢集团说明，凌钢集团拟以集中竞价交易方式增持凌钢股份A股股份，拟累计增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元，增持资金来源为凌钢集团自有资金，增持不设价格上限，本次增持股份计划的实施期限为自2024年7月29日起12个月内，在上述期限内，凌钢集团增持凌钢股份的比例合计不超过凌钢股份总股本的2%。
（三）本次增持实施情况
根据凌钢集团、凌钢股份提供的资料及相关公告，截至2024年11月13日，凌钢集团累计增持股份数量41,500,190股，占凌钢股份股份总数的1.46%，累计成交金额为58,336,210元，已超过本次增持金额下限4,000万元，本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持完成后增持人的持股情况
本次增持完成后，凌钢集团持有凌钢股份1,054,500,066股股份，占凌钢股份股份总数的36.97%。
本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者可以免于发出要约。
本次增持前，凌钢集团持有凌钢股份1,012,999,876股股份，占凌钢股份股份总数的35.52%，超过凌钢股份已发行股份的30%，且凌钢集团持有上述股份的时间已经超过一年；本次增持后，凌钢集团在最近12个月内累计增持股份的比例合计不超过凌钢股份股份总数的2%。
本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据凌钢股份公告，截至本法律意见书出具之日，凌钢集团已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（一）2024年6月26日，凌钢股份发布《关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临2024-053）。
（二）2024年8月1日，凌钢股份发布《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-066），对增持主体、增持情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。
（三）2024年8月30日，凌钢股份发布《关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达1%的公告》（公告编号：临2024-075），对凌钢集团的增持进展情况进行了披露。

根据凌钢集团说明，本次增持计划已实施完成，凌钢集团尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所