上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 2
释 义...... 4
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 8
四、 发行人的设立...... 13
五、 发行人的独立性 ...... 16
六、 发起人、股东及实际控制人...... 18
七、 发行人的股本及演变...... 21
八、 发行人的业务...... 21
九、 关联交易及同业竞争...... 22
十、 发行人的主要财产 ...... 24
十一、 发行人的重大债权债务...... 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、 发行人章程的制定与修改...... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 27
十六、 发行人的税务 ...... 28
十七、 发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金 ...... 29
十八、 发行人募集资金的运用...... 29
十九、 发行人的业务发展目标...... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 30
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 31
二十二、 需要说明的其他事项...... 31
二十三、 结论意见 ...... 32
上海市锦天城律师事务所
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
案号：01F20207131
致：胜科纳米（苏州）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“胜科纳米”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、胜科 指 胜科纳米（苏州）股份有限公司
纳米、股份公司
胜科有限、有限公司 指 胜科纳米（苏州）有限公司
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
胜科控股 指 WINTECH-NANO HOLDING SINGAPORE PTE. LTD.
胜科（新加坡） 指 WINTECH NANO-TECHNOLOGY SERVICES PTE. LTD.
胜科（马来西亚） 指 WINTECH NANO (MALAYSIA) SDN. BHD.
苏州禾芯 指 苏州禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波胜诺 指 宁波胜诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州胜盈 指 苏州胜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州鸢飞 指 苏州鸢飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏鸢翔 指 江苏鸢翔技术咨询有限公司
上海真金 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）
深圳高捷 指 深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏纳同合 指 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有
限合伙）
南通嘉鑫 指 南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丰年君和 指 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
丰年鑫祥 指 宁波梅山保税港区丰年鑫祥投资合伙企业（有限合伙）
德开元泰 指 苏州德开元泰投资管理有限公司
元禾重元 指 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
海通新能源 指 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
国科鼎智 指 北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）
泰达恒鼎 指 天津泰达恒鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
永鑫融慧 指 苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）

永鑫开拓 指 苏州永鑫开拓创业投资合伙企业（有限合伙）
博雅君子兰 指 苏州博雅君子兰创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务创投 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
毅达创投 指 苏州高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙）
毅达宁海 指 江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）
同合智芯 指 苏州同合智芯半导体合伙企业（有限合伙）
永鑫融畅 指 苏州永鑫融畅创业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在科创板上市
保荐人、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
中汇、申报会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草 指 发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《胜科纳
案）》 米（苏州）股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《关于发起设立胜科纳米（苏州）股份有限公司之发起人协
议》
《发起人协议之补充 指 《关于发起设立胜科纳米（苏州）股份有限公司之发起人协
协议》 议之补充协议》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《审计报告》 指 申报会计师为本次发行上市而出具的《胜科纳米（苏州）股
份有限公司审计报告》（中汇会审[2023]0209号）
申报会计师为本次发行上市而出具的《关于胜科纳米（苏
《内控报告》 指 州）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴
[2023]0213号）
《纳税鉴证报告》 指 申报会计师为本次发行上市而出具的《关于胜科纳米（苏
州）股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》

（中汇会鉴[2023]0212 号）
发行人为本次发行上市编制的《胜