长鸿高科:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：605008 证券简称：长鸿高科
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二四年十一月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2023 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
6、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目 19,050.00 12,500.00
2 余热回收技改项目 7,640.00 4,200.00
3 办公用房及配套设施建设项目 10,100.00 4,300.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,790.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详情参见本预案“第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金投资计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ..... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
况 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 39
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 39
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 39
第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施......