长鸿高科:2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告

证券代码：605008 证券简称：长鸿高科
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证报告
二〇二四年十一月

宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足业务发展的资金需求和补充公司流动资金，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持节能减排，循环经济高质量发展
随着全球化石能源消耗速度加快，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会可持续发展受到严重威胁。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念。2021 年，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见提出把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局。在国家“碳达峰、碳中和”目标的指引下，各行业正积极加强节能减排工作。
2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出大力推
动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标；明确以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理；加强行业工艺革新，实施涂装类、化工类等产业集群分类治理，开展重点行业清洁生产和工业废水资源化利用改造。
2024 年 7 月，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转
型的意见》，提出大力发展循环经济，深入推进循环经济助力降碳行动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模；大力推进节能降碳增效，高水平、高质量抓好节能工作，推动重点行业节能降碳改造，加快设备产品更新换代升级。
综上可见，随着国家相关政策的大力推动，节能减排、循环经济的高质量发展成为行业趋势。本次募投项目“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”和“余热回收技改项目”均可实现能耗综合利用，提高能源利用效率，实现节能减排、循环经济的高质量发展。
2、产品市场前景广阔
本次募投项目“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”产品为 TPE 黑色母
粒产品，属于一种官能化的丁苯橡胶产品改性剂，可用于抗湿滑轮胎橡胶和导电TPE 制品的改性，官能化改性的丁苯橡胶因其优异的物理性能和加工性能而受到市场青睐，具有广阔的市场空间。
TPE 黑色母粒与 SSBR 接枝，可用于生产轮胎用官能化改性 SSBR，是生产
高性能绿色环保轮胎的理想材料，用其生产的轮胎具有高抗湿滑、耐磨、低滚动阻力及绿色环保等性能特点，高端官能化 SSBR 产品主要依赖于进口，长期属于“卡脖子”产品，市场需求及国产替代空间大。
TPE 黑色母粒与 SBS、SEBS 接枝，可制成导电 TPE，以 TPE 为基体的导电
复合材料是集导电性、韧性和柔性为一体的特殊应用高分子材料，在运动传感器，可穿戴电子设备，可拉伸电子器件等领域展现巨大的潜力。此外，随着锂电行业的发展，锂电池热管理用 TPE 基柔性复合相变材料需求爆发，锂电级导电 TPE黑色母粒迎来国产化风口。
（二）本次发行的目的
1、完善公司产业链，增加公司盈利点
公司全资子公司长鸿生物已顺利建成 PBAT 黑色母粒装置，成为国内首家以富芳烃油为原料生产黑色母粒及炭黑的工厂，拥有独特的工艺技术，能将原料中
的杂质全部去除，使产出品的质量优于市场水平，具有品质好、生产成本及能耗低等优点。
公司拟新建“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”，产出的 TPE 黑色母粒
作为 TPE 改性生产过程中的必要添加剂，能够提升公司现有产品的性能与附加值。公司能够充分发挥现有长鸿生物 PBAT 黑色母粒装置的成功经验，进一步完善公司产业链，丰富公司的产品线，扩大公司在新材料方面的业务领域，增加新的盈利点。
2、充分发挥协同效应，降低生产成本
本次募投项目“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”的建设地点毗邻公
司现有的 TPE/TPES 生产线。TPE 黑色母粒在生产过程副产蒸汽以及电力，可直接用于替代公司现有 TPE/TPES 生产装置所需的蒸汽及电力，减少外购蒸汽和电力的用量，降低整体能耗和生产成本。
本次募投项目“余热回收技改项目”拟对长鸿生物现有的 PBAT 黑色母粒装置产生的多余尾气进行回收利用，通过导热油锅炉与水换热产出蒸汽。本项目实施后，将提高 PBAT 黑色母粒装置运行效率，同时对 PBAT 黑色母粒装置产生的尾气进行余热回收，降低公司整体能耗成本。
上述两个募投项目可以通过余热回收的方式充分发挥协同效应，降低企业生产成本，增加新的利润增长点，做到能耗综合利用，提高能源利用效率，进而提高上市公司的盈利水平、市场地位和持续经营能力。
3、优化资本结构，改善办公环境及数字化管控水平，增强公司抗风险及可持续发展能力
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务发展所带来的资金需求，为未来的经营活动提供流动资金支持，为募投项目建设提供资金保障。
通过“办公用房及配套设施建设项目”建设，将改善公司现有办公、研发用房面积不足的现状，为员工提供高效舒适的工作环境，有利于扩大人才队伍建设；
通过建设高水平的中控平台，提升企业数字化、智能化管控效率及水平，为公司的可持续发展提供基础保障。
本次发行能进一步优化公司资本结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，提升公司整体抗风险能力，最终达到促进公司高质量、可持续性发展目标。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。近年来随着公司持续不断发展，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金量用于未来经营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持新增投资项目的建设。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。若本次募集资金投资项目所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展和融资提供有力保障。随着
公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。（二）本次发行对象的标准适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行采用简易程序，已经由公司 2023 年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述与本次发行相关的文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十