3-1证券发行保荐书(申报稿)(湘潭电化科技股份有限公司)

财信证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）
二〇二四年九月

声 明
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构及相关人员...... 3
二、本次保荐的发行人情况...... 4
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 9
四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行履行的决策程序...... 13
二、本次证券发行符合《公司法》的规定...... 13
三、本次证券发行符合《证券法》的规定...... 14
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定...... 16
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定...... 23
六、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定...... 26
七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定...... 27
八、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定...... 27
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 27
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 29
第四节、发行人存在的主要风险 ...... 30
一、与发行人相关的风险...... 30
二、与行业相关的风险...... 36
三、与本次可转换公司债券相关的风险...... 37第五节、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见..... 41
第六节、发行人发展前景分析 ...... 42
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构及相关人员
（一）本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为财信证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑志强、胡楚风担任湘潭电化本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
郑志强，本项目保荐代表人，硕士学历，《新财富》全国百佳保荐代表人，主持及保荐了锦华氯碱、扬子石化、亚星化学、赣锋锂业、长青集团等 IPO 项目；主持及保荐了华兰生物、海特高新、龙星化工、长青集团、东方航空、吉祥航空等上市公司再融资项目。
胡楚风，本项目保荐代表人，厦门大学会计学硕士，主持或参与了伊力特可转债项目、连城数控精选层挂牌项目、五新隧装精选层挂牌项目等，主持或参与了大洋泊车、小田冷链、今科科技、信汇金融、众协港服等新三板挂牌项目。
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘瑶为本次发行的项目协办人。
刘瑶：硕士研究生，非执业注册会计师，曾就职天健会计师事务所（特殊普通合伙），主持或参与了华联瓷业 IPO 审计项目、想念食品 IPO 审计项目、克明食品向特定对象发行股票项目、大洋泊车新三板挂牌项目等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡星、戴群力、李旻昱。

二、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 湘潭电化科技股份有限公司
英文名称 Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.
注册资本 62,948.1713 万元人民币
法定代表人 刘干江
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 湘潭电化
证券代码 002125.SZ
上市时间 2007 年 4 月 3 日
董事会秘书 贺娟
网址 www.chinaemd.com
联系电话 0731-55544161
电子信箱 zqb@chinaemd.com
锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金
属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸
经营范围 汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、
建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生
资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股东情况
1、公司股本结构
截至本发行保荐书出具日，发行人的股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 629,481,713 100%
股份总数 629,481,713 100%
2、前十大股东
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

有限售 质押、冻结或
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 条件股 托管股份数
（%） 份数量 量（股）
（股）
1 湘潭电化集团有限公司 185,928,027 29.54 - 79,090,000
2 湘潭振湘国有资产经营投资有限 79,885,370 12.69 - 34,389,565
公司
3 香港中央结算有限公司 9,720,741 1.54 - -
4 蒋如宁 4,710,446 0.75 - -
5 栗建伟 4,456,700 0.71 - -
6 卢红萍 3,451,448 0.55 - -
7 彭自如 2,795,000 0.44 - -
8 祝双英 2,778,612 0.44 - -
9 苏州格外投资管理有限公司－格 2,225,000 0.35 - -
外汇融 2 号私募证券投
招商银行股份有限公司－南方中
10 证 1000 交易型开放式指数证券投 1,701,300 0.27 - -
资金
合 计 297,652,644 47.28 - 113,479,565
注：电化集团为公司的控股股东，振湘国投为公司的间接控股股东，上述权利受限的股
份均为质押股份；合计比例与单项比例求和差异系尾差。2024 年 9 月 7 日，发行人披露《关
于股东部分股份解除质押的公告》(公告编号:2024-037)，振湘国投所持 702 万股股份已解 除质押。
（四）发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（2006 14,273.46
年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别