博瑞传播:博瑞传播2024年第二次临时股东大会会议文件

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2024 年第二次临时股东大会会议文件
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2024 年第二次临时股东大会现场会议议程...... 1议案 1：关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年
度财务报告审计机构的议案 ...... 2
议案 2：关于变更公司 2024 年度内部控制审计机构的议案...... 3
议案 3：关于为控股子公司提供担保的议案...... 4
2024 年第二次临时股东大会现场会议议程
（2024 年 11 月 25 日）
序 会议议程
1 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2 介绍股东大会秘书处成员名单
3 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4 宣布 2024 年第二次临时股东大会正式开始
议案 1：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务
5 报告审计机构的议案
6 议案 2：关于变更公司 2024 年度内部控制审计机构的议案
7 议案 3：关于为控股子公司提供担保的议案
8 说明 2024 年第二次临时股东大会议案表决办法
9 宣布计票员名单、通过监票员建议名单
10 投票、表决
11 宣布表决结果
12 宣读法律意见书
13 宣读 2024 年第二次临时股东大会决议
14 股东发言(如有)
15 宣布会议闭幕
议案 1：
关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
为 2024 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》“公司聘用符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘”的规定，公司于2024 年第一次临时股东大会审议通过聘任的 2023 年度财务报告审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的聘期已届满，拟续聘。
信永中和系合格、专业的会计审计机构，在执业公司相关业务时，态度认真、工作严谨、能遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的履行审计职责，已担任本公司年度财务报表审计机构 1年，顺利完成了各项审计任务。董事会提议续聘信永中和作为公司2024 年度财务报告审计机构，审计费用拟定为人民币 90 万元（含税），与上年保持一致。
以上议案，请与会股东审议。
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董 事 会
2024 年 11 月 25 日
议案 2：
关于变更公司 2024 年度内部控制审计机构
的议案
各位股东：
公司于2024年第一次临时股东大会审议通过聘任的2023年度内部控制审计机构——亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）的聘期已届满。
鉴于亚太会计师事务所收到财政部下发的《行政处罚决定书》（财监法【2024】253 号），暂停经营业务 12 个月，基于谨慎性原则，公司拟变更 2024 年度内部控制审计会计师事务所。
公司根据相关规定对 2024 年度内部审计机构履行选聘程序。董事会审计委员会在选聘过程中，对选聘的评选要素和评分标准进行了审核和评价。经对投标单位相关行业服务经验、项目实施方法、进度安排、综合实力、服务能力等方面的综合评比，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度内部控制审计业务的审计机构，审计费用为人民币 33 万元（含税），较上年减少 5 万元。
以上议案，请与会股东审议。
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董 事 会
2024 年 11 月 25 日
议案 3：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
2024 年第四季度，公司控股子公司四川生学教育科技有限公司（以下简称“生学教育”)多个项目逐步落地，资金需求不断扩大。为保证业务的正常推进，满足资金周转需求，生学教育积极与多家银行进行授信沟通，按照各银行批复情况，生学教育拟申请提用三家银行共计 1.2 亿元流动资金贷款。公司拟按照对生学教育 60%的出资比例，为生学教育提供 7200 万元连带责任保证担保。具体情况如下：
一、本次授信方案及担保方式
授信银行 授信额（万元） 提款额（万元） 担保方式
成都银行 2000 2000 由股东成都博瑞传播股份有
广发银行 10000 5000 限公司按照担保比例 60%提
供 7200 万元连带责任保证，
中信银行 5000 5000 剩余 40%由生学教育股东陈
长志提供担保。
合计 17000 12000
二、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司生学教育向银行申请贷款事项提供担保，系满足其现阶段业务经营的正常需求，有利于稳定持续发展，且生学教育财务状况稳定，资信情况良好，具有清偿能力。本次公司按出资比例提供担保符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：四川生学教育科技有限公司
（二）法定代表人：陈长志
（三）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府
大道中段 1268 号 1 栋 3 层 1-7 号
（四）经营范围：研发、生产（另择场地或限分支机构经营）、
销售计算机软硬件、电子产品；增值电信业务经营（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；电子产品、机械设备技术服务；机械设备租赁；电脑动画设计；游戏软件开发；制作、发布广告（不含气球广告）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；计算机信息系统集成；信息技术开发、技术推广；批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）财务状况
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 56,735.92 58,214.45
净资产 16,579.25 16,588.49
负债总额 40.156.67 41,625.96
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 29,634.44 9,567.62
净利润 4,907.61 9.24
（六）被担保人与上市公司关系：生学教育系公司控股子公司，公司持有其 60%股权；生学教育法定代表人陈长志持有生学教育25.04%股权，天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）持有生学教育14.96%。
四、拟签署担保协议的主要内容
1、贷款金额：12000 万元人民币
2、担保方式：公司按出资比例 60%提供 7200 万元连带责任保证
担保，剩余 40%由生学教育股东陈长志提供担保。
3、担保期限：1 年。具体期限以实际签订的担保合同为准。
4、是否有反担保：无。
5、主要内容：本次担保事项尚未签订正式担保协议，具体内容以公司与银行实际签署的担保协议为准。
五、审议程序及授权事项

鉴于生学教育截至 2024 年 9 月 30 日未经审计资产负债率为
71.50%。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该议案经董事会审议后需提请股东大会审议。
为有效推进生学教育业务开展，提高决策效率，提请授权公司经营管理层全权负责办理本次银行贷款提供担保相关的全部手续及签署文件等所有事宜。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 25 日