一汽富维:法律意见书

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北京观韬律师事务所
关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2024年第四次临时股东大会的法律意见书
观意字（2024）第 008033 号
致：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定对本次股东大会进行见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2024 年 11 月 1 日召开的第十
一届董事会第六次会议的决议作出。
2、2024 年 11 月 2 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记方法；参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 18 日下午 14:00，在长春市
东风大街 5168 号一汽富维董事会会议室召开，会议由董事长胡汉杰主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票时间为：2024 年 11 月 18 日。其中，通过上海证
券交易所交易系统进行投票的时间为：2024 年 11 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2024 年 11 月18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至股权登记日 2024 年 11 月 11 日下午交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会。
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料及网络投票结果，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 414 人，代表公司有表决权股份 333,683,087 股，占公司有表决权股份总数的 44.9067%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1、2024 年三季度利润分配预案；
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案；
3、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；该议案包含以下子议案：
3.1 交易主体
3.2 交易标的
3.3 标的资产的评估作价情况及定价方式
3.4 标的资产的交割
3.5 对价支付方式和支付时间安排
3.6 过渡期损益安排
3.7 债权债务处理
3.8 员工安置

3.9 决议有效期
4、关于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于公司本次交易构成重大资产重组的议案；
6、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案；
7、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案；
8、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
9、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
10、关于不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；
11、关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案；
12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
13、关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案；
14、关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
15、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案；
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
17、关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案；
18、关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案。
本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1、2024 年三季度利润分配预案；
同意332,366,900股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.6055%；反对1,267,727股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.3799%；弃权48,460股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0146%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意55,427,632股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的97.6804%；反对1,267,727股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的2.2341%；弃权48,460股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的0.0855%。
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案；
同意222,726,359股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权98.4509%；反对3,421,735股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的1.5124%；弃权82,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0367%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意53,239,284股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的93.8239%；反对3,421,735股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的6.0301%；弃权82,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的0.1460%。
3、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
3.1 交易主体
同意222,687,259股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权98.4336%；反对3,422,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的1.5128%；弃权121,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0536%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意53,200,184股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的93.7550%；反对3,422,635股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的6.0317%；弃权121,000股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的0.2133%。
3.2 交易标的
同意222,686,859股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权98.4334%；反对3,421,735股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的1.5124%；弃权122,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0542%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意5