山西证券:山西证券股份有限公司对外担保管理制度(2024年11月)

（经 2024 年 11 月公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第五条 公司及控股子公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，遵守《公司法》等相关法律、行业法规，并符合《公司章程》有关担保的规定，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保，应要求被担保人提供质押或抵押等方式
的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 计划财务部为公司对外担保事项的负责部门，董事会办公室依据相关制度履行信息披露事务。
第二章 公司对外提供担保的条件
第八条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和资信状况。
第十一条 被担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应重点关注被担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 公司计划财务部和担保业务申请部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并履行公司内部审批程序后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十八条 公司对外提供担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
第十九条 下列对外担保事项，经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适
用本条的规定。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（公司全资子公司无需提供反担保）。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》（合同编、担保物权编）等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，相关部门应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司担保业务申请部门应会同计划财务部、合规法律部，完善有关法律手续，特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 公司担保业务申请部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位基本资料、资信状况、财务状况、营运状况、信用情况进行审核、评估；
（二）对被担保单位融资必要性、用途及还款能力进行评估；
（三）参与担保合同订立工作，提供相关专业意见；
（四）执行、落实担保合同中约定条款及公司股东大会、董事会要求的事项；
（五）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险；
（六）对被担保单位的跟踪、检查和监督，并按照合同约定及时终止担保关系，办理担保撤销；
（七）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司担保业务申请部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司内部审计部门负责对外担保事项的审计工作，重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司担保业务申请部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司计划财务部和担保业务申请部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司担保业务申请部门应当提请公司参加破产财产分配预先行使
追偿权，合规法律部进行配合。
第五章 对外担保信息披露
第三十六条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会