一汽解放:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所
一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
吉林省长春市汽车经济技术开发区新红
中国第一汽车股份有限公司
旗大街 1 号
独立财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

一、上市公司声明 ......1
二、交易对方声明 ......2
三、中介机构声明 ......3
目 录......1
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、交易标的评估或估值情况......8
三、本次交易支付方式......9
四、本次重组对上市公司的影响......9
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......10
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......10七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......11
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......11
重大风险提示...... 15
一、与本次交易相关的风险 ......15
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......16
三、其他风险......16
第一节 本次交易概况...... 18
一、本次交易背景及目的 ......18
二、本次交易具体方案......20
三、本次交易的性质......21
四、本次重组对上市公司的影响......22
五、本次交易决策过程和批准情况......23
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......23
第二节 上市公司基本情况...... 37
一、基本信息......37
二、控股股东及实际控制人情况......37
三、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......38
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......39
五、上市公司合规情况......41
第三节 交易对方基本情况...... 42
一、基本情况......42
二、历史沿革......42
三、主营业务和主要财务指标......43
四、产权控制关系 ......44
五、主要股东基本情况......44
六、主要下属企业名录......45
七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......45
八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ......45
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ......45
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......46
第四节 标的资产基本情况...... 47
一、基本情况......47
二、历史沿革......47
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性......57
四、产权控制关系 ......59
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......59
六、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况......64
七、最近三年主营业务发展情况......66
八、报告期经审计的主要财务指标......66
九、下属子公司情况......67
十、其他需要说明的情况 ......72
第五节 标的资产评估情况...... 75
一、交易标的评估情况概述 ......75
二、标的公司一汽财务评估的基本情况......75
二、子公司一汽汽金的具体评估情况 ......99
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 123四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 126
第六节 本次交易主要合同......128
一、本次股权转让安排...... 128
二、双方的陈述、保证和承诺...... 129
三、协议的生效、变更与解除...... 130
四、违约责任...... 131
五、保密义务...... 131
六、适用的法律和争议解决 ...... 132
第七节 交易合规性分析 ......133
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 133二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.. 136
第八节 管理层讨论与分析......137
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 137
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...... 144
三、标的公司经营情况的讨论与分析 ...... 148
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 ...... 157
第九节 财务会计信息......160
一、标的资产最近两年一期财务信息 ...... 160
二、上市公司最近一年一期备考审阅报告 ...... 165
第十节 同业竞争和关联交易......170
一、同业竞争情况 ...... 170
二、关联交易情况 ...... 171
第十一节 风险因素......195
一、与本次交易相关的风险 ...... 195
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 196
三、其他风险...... 196
第十二节 其他重要事项 ......198一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 198二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况...... 198
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 198
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 198
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 199
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 200七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 202
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 202
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 205十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 205
第十三节 本次交易的结论性意见......207
一、独立财务顾问意见...... 207
二、法律顾问意见 ...... 207
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ......209
一、独立财务顾问 ...... 209
二、法律顾问...... 209
三、标的公司审计机构...... 209
四、资产评估机构 ...... 210
五、上市公司审阅机构...... 210
第十五节 声明与承诺......211
一、上市公司全体董事声明 ...... 211
二、上市公司全体监事声明 ...... 212
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 213
四、独立财务顾问声明...... 214
五、法律顾问声明 ...... 215
六、标的公司