美迪凯:北京小多信息咨询服务有限责任公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：美迪凯 证券代码：688079
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 11 月

目录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7
五、备查文件......15
一、释义
美迪凯、本公司、公司、 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024 年股票期权与限制性股
划、本计划 票激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第一类限制 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指 分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票
的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》

《公司章程》 指 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）2024 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 9 月 29 日至 2024 年 10 月 8 日，公司对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对拟授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美迪凯本次调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司 85 名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，73
名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权与限制性股票。公司董事会根据2024 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划首次授予股票期权的激励对象由 428 人调整为 343 人，首次授予的股票期权数量
由 963.2 万份调整为 882.77 万份，预留股票期权数量由 107.02 万份调整为
187.45 万份；首次授予限制性股票的激励对象由 428 人调整为 343 人，首次授予
的限制性股票数量由 963.2 万股调整为 882.77 万股，预留限制性股票数量由107.02 万股调整为 187.45 万股。
除上述调整内容外，本激励计划首次授予事项相关内容与公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美迪凯对 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法