首开股份:首开股份董事会议事规则

北京首都开发股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年十一月修订

北京首都开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京首都开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会决定公司重大问题时，应当
事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以董事候选人经股东会审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其
职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东会依据《公司章程》作出决
定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择
受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十三条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
（一） 向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；
（二） 根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第十四条 董事未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
第十八条 如因董事（含独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或因故意或重大过失，给他人造成重大损害的，应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按
照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易
或者安排。
第二十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责
任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会
报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三章 董事会职权
第二十四条 公司设董事会，成员为 9 人。董事会按照《公司法》和《公司
章程》的规定行使职权。
第二十五条 董事会设董事长 1 人，可以设置副董事长，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定