光智科技:关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-102
光智科技股份有限公司
关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”或“公司”）于2024年11月19日分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：
一、关联交易概述
根据公司实际经营及业务发展需求，公司子公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）拟与关联方昆明先导新材料科技有限责任公司（以下简称“昆明先导”）发生区熔锗锭采购业务，采购金额不超过2亿元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，昆明先导与公司为同一实际控制人控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，关联董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云已进行了回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1.公司名称：昆明先导新材料科技有限责任公司
2.统一社会信用代码：91530100MA6P8HCL9P
3.法定代表人：李京振

4.注册资本：人民币 688,000.00 万元
5.控股股东：广东先导稀材股份有限公司持股 60.03%，为昆明先导的控股股东
6.经营范围：从事包括但不限于稀有金属及其化合物、稀贵金属及其化合物、高纯溅射靶材和蒸镀材料、化合物半导体衬底、芯片、器件以及红外激光材料、器件及其他材料、器件、专用设备和通用设备的生产、研发、销售；货物及技术进出口业务；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.住所：云南省滇中新区空港大道 10698 号（临空产业园 18 号地块）
8.主要业务最近三年发展状况：昆明先导主要从事稀有金属、稀贵金属、器件、专用设备和通用设备的生产、研发、销售。
9.主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，拥有总资产 772,330.58 万元，
净资产 667,746.71 万元；2023 年度主营业务收入 155,802.22 万元，净利润
23,948.90 万元。（注：以上财务数据已经审计）
10.与公司关联关系：昆明先导与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，昆明先导为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的情形。
11.履约能力分析：昆明先导自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
公司遵循公开、公平、公允的定价原则，根据市场公允价格并经双方平等协商，确定本次交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司子公司安徽光智拟与昆明先导签署《产品采购合同》，合同的主要内容如下：
1.交易双方
需方：安徽光智科技有限公司
供方：昆明先导新材料科技有限责任公司
2.交易标的：区熔锗锭，交易金额预计不超过人民币 2 亿元（含税）。

3.交货时间：2025 年 3 月 31 日前分批交货
4.付款方式及时间：电汇，分批付款发货，具体时间双方协商。
5.双方应对本合同内容和因签订及履行本合同而知悉的对方保密信息负保密义务，未经对方书面许可，不得向第三方透露；因泄密引起的责任纠纷由泄密方承担。本条所约定的保密义务不因本合同履行完毕而失效。
6.本合同一式两份，自双方盖章之日起生效。购销双方各执一份，具有同等法律效力。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司子公司安徽光智与昆明先导本次关联交易为正常经营业务往来，符合公司实际经营和业务发展需要。本次关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖，符合公司整体发展利益。交易对方昆明先导具备充足的交付能力和履约能力，合同履行不存在重大不确定性。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与昆明先导累计发生交易金额为 9,242.67 万元，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易的总金额为 23,053.63 万元。
七、独立董事专门会议审核意见
就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易系公司正常业务发展需求，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格根据市场公允价格并经双方平等确定，本次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三）公司 2024 年第十二次独立董事专门会议审核意见；
（四）《产品采购合同》。
光智科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 20 日