新安股份:浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

浙江浙经律师事务所
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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浙江浙经律师事务所
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
的
法律意见书
（2024）浙经法意字第555号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇律师、马洪伟律师（以下统称“本所律师”）出席公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规以及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2024年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公告
了《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。刊登公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2024年11月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站刊登了《浙江新安化工集团股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》：公司已于2024年10月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有23.38%股份的股东传化集团有限公司，在2024年11月9日提出临时提案，临时提案为《关于增补陈捷为公司董事的议案》《关于增补姚晨蓬为公司董事的议案》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年11月19日15:00在浙江省建德市新安江街道江滨中路1号新安大厦三层本公司会议室召开，由公司副董事长吴严明先生主持。本次股东大会于2024年11月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台、于2024年11月19日9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向公司股东提供网络平台行使表决权。同一表决权通过现场、网络平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据公告，本次股东大会的股权登记日为2024年11月12日。经查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为1,349,597,049股，在股权登记日收市后登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人员为：
（1）出席现场会议的股东及股东委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共6人，代表公司股份322,495,822股，占公司股份总
数的23.4959%；
（2）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台投票的股东共925名，所持有公司有表决权的股份数为132,831,424股，占公司股份总数的9.8423%；
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）及股东授权代表924名，所持有公司表决权的股份数为64,572,834股，占公司股份总数的4.7846%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会有增加临时提案的情形，具体情况如下：
1、2024年11月9日，传化集团有限公司提出临时提案，临时提案为《关于增补陈捷为公司董事的议案》《关于增补姚晨蓬为公司董事的议案》。
2、2024年11月11日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于增补陈捷为公司董事的议案》《关于增补姚晨蓬为公司董事的议案》。
2、2024年11月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站刊登了《浙江新安化工集团股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经核查，本所律师认为，传化集团有限公司系单独或者合计持有23.38%股份的股东，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会规则》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，该提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告。本所律师认为，本次股东大会的临时增加提案的程序合法有效。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议
案进行表决。根据投票结果，具体情况如下：
1、《关于增补公司董事的议案》，表决结果为：
446,023,081股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.1312%；3,107,571股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.6906%；801,049股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1782%；
其中中小投资者的表决情况为：60,664,354股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的93.9469%；3,107,571股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的4.8124%；801,049股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的1.2407%。
2、《关于增补陈捷为公司董事的议案》，表决结果为：
445,666,041股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.0519%；3,409,831股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7578%；855,829股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1903%；
其中中小投资者的表决情况为：60,307,314股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的93.3940%；3,409,831股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的5.2805%；855,829股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的1.3255%。
3、《关于增补姚晨蓬为公司董事的议案》，表决结果为：
445,682,841股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.0556%；3,403,831股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.7565%；845,029股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1879%；
其中中小投资者的表决情况为：60,324,114股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的93.4200%；3,403,831股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的5.2712%；845,029股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的1.3088%。
上述议案的同意表决票数符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）