云路股份:国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对云路股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会 2021 年 10 月 18 日下发《关于同意青岛云路先
进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302号）核准，青岛云路先进材料技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，并于 2021 年 11 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，上市流通的限售股
股东共计 2 名，对应限售股数量共计 59,184,000 股，占公司股本总数的 49.32%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2024 年 11
月 26 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 11 月 26 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为
120,000,000 股，其中无限售条件流通股为 26,091,672 股，有限售条件流通股为93,908,328 股。

本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）关于上市后股份锁定的承诺
1、公司控股股东中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）关于上市后股份锁定期做出承诺如下：
“一、航发资产所持公司股份自公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购航发资产持有的股份。
二、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，航发资产持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指公司本次发行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有。如本公司未将违规减持所得交公司，则本公司愿依法承担相应法律责任。”
2、公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）关于上市后股份锁定期做出承诺如下：
“一、中国航发通过中国航发资产间接持有的公司股份自公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购中国航发间接持有的股份。
二、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，中国航发通过中国航发资产间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

上述发行价指公司本次发行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
3、公司自然人股东李晓雨关于上市后股份锁定期做出承诺如下：
“一、本人直接持有公司的股份自公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。
二、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指公司本次发行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后 6 个月内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
四、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有。若本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东航发资产关于持股及减持意向做出承诺如下：
“航发资产作为公司的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，按照就持股锁定所出具的相关承诺，执行有关股份限售事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

一、持有股份的意向
作为公司的控股股东，航发资产未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；航发资产认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，航发资产将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
二、减持股份的计划
如航发资产计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分公司股份的，航发资产承诺所持股份的减持计划如下：
1、减持满足的条件
本公司严格按照青岛云路首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
3、减持股份的价格
本公司在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
4、减持股份的数量
本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则进行减持，在持有公司股份锁定期届满后的两年内，累计减持公司股份数量不超过本次发行前本公司所持公司股份总数的 30%。
5、减持股份的期限

本公司直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持公司股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、公司实际控制人中国航发关于持股及减持意向做出承诺如下：
“一、作为公司的实际控制人，中国航发未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期通过中国航发资产间接持有公司股票；中国航发认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，中国航发将会在较长时期较稳定通过中国航发资产间接持有公司的股份。
二、中国航发作为公司的实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，督促中国航发资产按照股份锁定和持股及减持意向事项所出具的相关承诺，执行有关股份限售和持股及减持事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定和持股及减持意向承诺的股份减持行为。”
3、公司自然人股东李晓雨关于持股及减持意向做出承诺如下：

“本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，按照就持股锁定事所出具的相关承诺，执行有关股份限售事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：
一、持有股份的意向
本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
二、减持股份的计划
如本人计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分公司股份的，本人承诺所持股份的减持计划如下：
1、减持满足的条件
本人严格按照青岛云路首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
3、减持股份的价格
本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
4、减持股份的数量
在持有公司股份锁定期届满后的两年内，本人将根据相关法律法规及证券交易所规则进行减持，每年减持数量不超过上年度末本人所持公司股份总数的 25%。
5、减持股份的期限
本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者