欧陆通:公司章程

深圳欧陆通电子股份有限公司
章程
2024 年 9 月

目录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营 宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份 发行...... 4
第二节 股份 增减和回购...... 5
第三节 股份 转让...... 6
第四章 股东 和股东大会...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通 知 ......14
第五节 股东大会的 召开......16
第六节 股东大会的 表决和决议 ......19
第五章董事会 ......23
第一节董事 ......23
第二节 董事会......26
第六章 总 经理及其他高级管 理人员......30
第七章 监 事会......32
第一节 监 事......32
第二节 监事会......33
第八章 财 务会计制度、利润 分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通 知和公告......38
第一节 通 知......38
第二节 公 告......39
第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和 清算 ......39
第一节 合并、分立、增资和 减资......39
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附 则......42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司是由深圳欧陆通电子有限公司以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 914403006189162804。
第三条 公司于 2020 年 7 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,530 万股，于 2020年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳欧陆通电子股份有限公司。
英文名称：SHENZHEN HONORELECTRONIC CO.,LTD
第五条 公司住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道 175 号南航明
珠花园 1 栋 19 号(一照多址企业)
邮政编码：518000
第六条 公司注册资本为人民币 10,120.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于可靠、高效、智能开关电源的研发与生
产。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为：一般经营项目：非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）生产、销售：各类高频开关电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、变压器、逆变器、冗余电源、变频器、整流模块、传感器、发射器、转换器及带有集成电路的电路板、半导体器件及其他电子元器件；研发、销售：电子数码产品及配件、移动电源、计算机及其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软件、BMS 电源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发；计算机软件开发，转让自行开发的技术成果；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、持
股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购的 股份数（万股） 持股比 例（％）
1 格诺利 2,923.4023 38.52
2 深圳王越王 2,923.4023 38.52
3 西藏同创 455.4000 6.00
4 王玉政 379.5000 5.00

5 杨冀 379.5000 5.00
6 深圳通聚 363.5231 4.79
7 深圳通汇 165.2723 2.18
合计 7,590.0000 100.00
第十九条 公司股份总数为 10,120.00 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于持有公司股份及其变动的相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会