华远地产:华远地产关于回复上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2024-058
华远地产股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 10
月 23 日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1、关于持续经营能力
草案披露，标的资产 2024 年 4 月 30 日的资产规模分别占公司 2023 年末总
资产和净资产的 86.91%和 66.96%，标的资产 2023 年营业收入占公司营业收入的 98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为43.11 亿元，占资产总额的比例为 73.45%。
请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；（2）说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计
师就问题（1）核查并发表意见。
回复：
一、结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
（一）公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵 100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。
2024 年 8 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。
1、上市公司剩余业务情况
（1）市场竞争格局及资源积累
本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。
湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文化和旅游部发布的《2024 年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024
年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率为 72.48%，排名全国第一。
长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。
酒店共设 345 间客房、5 个高档餐厅及酒吧、3,444 平方米活动场地，包括 1,160
平方米的大宴会厅。2023 年及 2024 年 1-8 月，长沙君悦酒店入住率均在 80%以
上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。
长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了 2022 年湘西文化周，2023 年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024 年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。
（2）历史经营业绩
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 17,205.06 26,259.59
营业利润 540.83 3,435.59
利润总额 500.73 3,449.52
净利润 786.60 8,631.44
归属于母公司股东的净利润 786.60 8,631.44
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为 26,259.59 万元及 17,205.06 万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为 8,631.44 万元、786.60 万元，较交易前增加 162,306.23 万元、71,521.50 万元。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润 2023 年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024 年 1-8 月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。

（3）关联交易情况
根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 17,205.06 26,259.59
关联方收入 449.33 818.54
其中：关联销售收入 - 7.88
关联租赁收入 449.33 810.67
关联收入占比 2.61% 3.12%
最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为 3.12%和 2.61%，关联收入占比小。
2、上市公司拟收购的物业管理业务情况
（1）物业管理业务基本情况
未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华
远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023 年和 2024 年 1-6 月，华远好天地的
主要财务数据如下：2023 年及 2024 年 1-6 月，华远好天地的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
资产总额 4,073.19 3,276.70
负债总额 2,649.79 1,880.68
所有者权益 1,423.40 1,396.02
营业收入 3,112.89 6,121.43
利润总额 27.37 772.48
净利润 27.38 772.48
注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国物业管理协会发布的《2022 物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，
在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022 年物业管理行业营业收入 1.40 万亿元，同比增长 5.2%，增速高于服务业增加值同比增长 2.9 个百分点。
华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。
（2）关联交易占比情况
华远好天地 2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 6,121.43 万元和
3,112.89 万元。2023 年度及 2024 年 1-6 月，华远好天地关联销售占比约为 80%
左右，预计未来关联销售收入占