理邦仪器:公司章程(2024年11月)

深圳市理邦精密仪器股份有限公司
章程
2024 年 11 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节股份发行......3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节股东......7
第二节股东大会的一般规定......10
第三节股东大会的召集......12
第四节股东大会的提案与通知......14
第五节股东大会的召开......15
第六节股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节董事......23
第二节董事会......27
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节监事......35
第二节监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节财务会计制度......38
第二节内部审计......41
第三节会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节合并、分立、增资和减资......43
第二节解散和清算......44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司由深圳市理邦精密仪器有限公司依法变更设立，深圳市理邦精密仪器有限公司的原有股东即为公司发起人，其设立经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2010]0639号批复批准；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，于2010年3月30日取得营业执照，注册号为440301501133163。
第三条 公司于2011年3月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，于2011年4月21日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市理邦精密仪器股份有限公司
英文名称：Edan Instruments, Inc.
第五条 公司住所：深圳市坪山新区坑梓街道金沙社区金辉路15号。
邮政编码：518122
第六条 公司注册资本为人民币57,966.3346万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事
会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成为优秀的从事人类健康产业的国际型公司，提供
有价值的、创新的、高质量的产品和服务，为人类健康和社会文明发展做出贡献，并为全体股东提供良好投资回报。
第十三条 公司的经营范围：第一类、第二类、第三类医疗器械、医疗器械软件、体外诊断试剂及相关配附件的研发、生产、批发、零售、进出口、售后服务及相关配套业务；电子产品、仪器仪表、通讯产品、无线通讯产品、信息系统、计算机软件、兽用器械（含兽用医疗器械）、家用器械、消毒类产品的研发、生产、批发、零售、进出口、售后服务及相关配套业务。自有物业租赁；物业管理；电子产品、通讯产品、医疗器械的检测、咨询服务。（涉及配套许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定处理）；会议及展览服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人发行股份75,000,000股，各发起人及其持股比例
如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比 例(%)
1 张浩 2086.12 27.82
2 谢锡城 1907.17 25.43
3 祖幼冬 1788.10 23.84
4 SBCVC Company Limited 578.21 7.71
5 Matrix Partners China I Hong Kong Limited 385.00 5.13
6 WI Harper INCFund VI Hong Kong Limited 385.00 5.13
7 深圳市鹏邦投资股份有限公司 370.40 4.94
合计 7500.0000 100
第十九条 公司股份总数为57,966.3346万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司控
股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前