景兴纸业:公司章程(2024年11月)

浙江景兴纸业股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会 ......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 利润分配 ......39
第三节 内部审计 ......43
第四节 会计师事务所的聘任 ......43
第九章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附则 ......48
第一章 总则
第一条 为维护 公司、股东 和债权人的 合法权益, 规范公司 的组织和行 为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《 证券法》)、《 中国共产党章程》和其 他有关规定, 制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法 》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府企业上市领导小组浙上市[2001]61 号《关于同意变
更设立浙江景兴纸业股份有限公司的批复》, 以发起方式设立的股份有限
公司, 在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2006 年 8 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股, 于 2006
年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。
2007 年 5 月 11 日，2006 年度股东大会批准公司以 2006 年度实现的净利
润，向全体股东每 10 股赠送红股 3 股。
公司于 2007 年 10 月 22 日获中国证监会证监发行字（2007）370 号文核
准，公开发行人民币普通股 9,300 万股。
公司于 2011 年 5 月 25 日获中国证监会证监“证监许可[2011]803 号”文
核准，非公开发行人民币普通股 15,497.55 万股。
2012 年 5 月 17 日，2011 年度股东大会批准公司以资本公积金向全体股
东每 10 股转增股本 10 股。
2017 年 6 月 19 日，2017 年第一次临时股东大会批准以定向增发的方式
向激励对象授予限制性股票 3,450 万股，每股面值 1 元，授予价格 3.36
元/股。

2018 年 11 月 16 日，2018 年第二次临时股东大会批准回购注销以获授但
尚未解锁的限制性股票 1,725 万股，每股面值 1 元，回购价格 3.31 元/股。
公司于 2020 年 7 月 6 日获中国证监会“证监许可[2020]1345 号”文核准，
公开发行可转换公司债券 1,280 万张，每张面值 100 元，转股价格 3.40
元/股。截至 2022 年 12 月 31 日，转股 8,274.4360 万股。
根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司回购部分公司股份用于注销以
减少注册资本，截至 2024 年 11 月 7 日，公司共计回购股份 1,193.98 万
股并完成注销。
第四条 公司注册名称: 浙江景兴纸业股份有限公司
英文名称: Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd.
第五条 公司住所: 浙江省平湖市曹桥街道, 邮政编码: 314214
第六条 公司注册资本为人民币 118,200.5560 万元。
公司因增加或者 减少注册资本而 导致注 册资本总额变 更的, 可以在股东
大会通过同意增 加或减少注册资 本的决 议后, 再就因此而需要修 改公司
章程的事项通过 一项决议, 并说明授权董事会具 体办理注册资本 的变更
登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等 额股份, 股东以其认购的股份为限 对公司承担责 任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，
配备党务工作人员 ，党组织机构 设置、人员编制纳入公司管 理机构和编
制，党组织工作经 费纳入公司预 算，从公司管理费中列支。 党组织在公
司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可
以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗 旨和 范围
第十三条 公司的经营宗旨: 以技术为依托, 以质量求生存, 以品种争市场, 以效益
谋发展, 创“科学管理第一流、经济效益第一流、技术装备第一流”的现
代化企业。
第十四条 经依法登记, 公司的经营 范围是: 绿色 环保 再生纸、特种纸及其 它
纸品及纸 制品、造 纸原料 的制造 和销售; 废纸的 收购；与纸相关产
品的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发 行的同种 类股票, 每股 的发行条件 和价格应 当相同; 任何单 位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值, 面值每股 1 元。

第十八条 公司发行 的股份, 在中国 证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集 中存
管。
第十九条 公司成立 时发起人将原 浙江景兴纸业 集团有 限公司整体变 更为公司, 发
起人及其认购的股份数、比例如下：
发起人 出资情况 持股股数
出资数额 （股） 持股比例
名称 （元） 出资时间 出资方式
2001 年 6 净资产
朱在龙 61,500,000 月 30 日 折股 61,500,000 41.00%
上海九龙
山股份有 2001 年 6 净资产
61,500,000 月 30 日 折股 61,500,000 41.00%
限公司
日本制纸 2001 年 6 净资产
株式会社 8,250,000 月 30 日 折股 8,250,000 5.50%
日本纸张 2001 年 6 净资产
纸浆商事 8,250,000 月 30 日 折股 8,250,000 5.50%
株式会社
平湖市曹
桥乡集体 2001 年 6 净资产
资产经营 6,