国泰君安:东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告

东方证券股份有限公司
关于
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
估值报告
二〇二四年十一月

声 明
一、本报告分析对象为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），相关资料来源于公开信息。
二、本报告为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供国泰君安董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。
三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。
四、尽管本报告是基于和倚赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，东方证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行分析，未对吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，这些情况随时可能发生变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，东方证券不承担任何责任。
六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。
七、东方证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经东方证券事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对
于本报告可能存在的任何歧义，仅东方证券自身有权进行解释。
八、本报告仅供国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。东方证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》对该等术语所规定的含义。
十、本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径下的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 背景情况介绍
一、吸收合并双方概况
国泰君安是一家“A+H”两地上市证券公司。国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块。截至本报告出具日，
国泰君安的总股本为 890,373.06 万股，其中 A 股 751,190.34 万股，H 股 139,182.72
万股，控股股东国资公司直接持有国泰君安 205,296.37 万股股份，占国泰君安总股本的 23.06%；实际控制人国际集团直接及间接控制国泰君安 297,032.55 万股股份，占国泰君安总股本的 33.36%。
海通证券是一家“A+H”两地上市证券公司。海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务集团。截至本报告出具日，海通
证券的总股本为 1,306,420.00 万股，其中 A 股 965,463.12 万股，H 股 340,956.88
万股，海通证券无控股股东和实际控制人，第一大股东国盛集团直接持有海通证券 111,794.55 万股股份，占海通证券总股本的 8.56%；国盛集团及其一致行动人上海国盛集团资产有限公司合计持有海通证券 135,632.75 万股股份，占海通证券总股本的 10.38%。
吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、本次交易方案
（一）方案概要
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
本次交易方案中，国泰君安拟同时向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股价格与换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
同权，本次吸收合并中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并
中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股
股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1
股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交
易均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方
案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截
至本报告出具日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股
吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 13.83
元/股、7.73 港元/股。

海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交
易均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方
案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份
为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配
现金红利 0.3 元（含税）；截至本报告出具日，上述利润分配已实施完毕。经除
权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H
股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1
股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股
股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73 港元
/股，海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（三）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收购请求权。上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他
同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
（四）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。
（五）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，发行 A 股股份数量不超
过 626,174,076 股（含本数），国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
1、定价基