誉衡药业:2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2024 年第三次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不用于其它任何目的或用途。

本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第六届董事会第十七次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于2024年10月22日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
2024 年 10 月 25 日，公司董事会收到公司股东沈臻宇女士发来
的《关于提名哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六届监事会监事候选人暨提议增加公司 2024 年第三次临时股东大会临时提案的函》：鉴于马洪珍女士、于伶女士拟申请辞去公司监事职务，本人拟提名张超先生、商立丽女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，同时提议增加公司 2024 年第三次临时股东大会临时提案，并提议将上述事项提交至公司 2024 年第三次临时股东大会审议、批准。公司董事会同意将上述临时提案事项提交 2024 年第三次临时股东大会审议。公司
于 2024 年 10 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
根据本所律师的核查，沈臻宇女士持有公司 4.84%股份，具有提名监事候选人及提出股东大会临时提案的资格，提案程序符合规定，提案事项属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次提案的程序和提案内容符合相关法律规章及《公司章程》的有关规定，
可以将上述议案提交至股东大会审议。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长胡晋先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人和股东代理人共5名，代表公司有代表权的股份46,316,800股，占公司股份总数的2.0317%；参加网络投票股东共689名，代表公司有代表权的股份317,325,239股，占公司股份总数的13.9193%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传来的表明截止2024年11月15日下午15：00深圳证券交易所交易结束后在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第六届董事会第十七次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的审议事项
本次临时股东大会共审议2项议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份符合相关条件的说明
1.03 回购股份的方式、价格区间
1.04 回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1.05 回购股份的资金来源
1.06 回购股份的实施期限
1.07 对办理本次回购股份事宜的具体授权
2、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
2.01 关于选举张超先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案
2.02 关于选举商立丽女士为公司第六届监事会股东代表监事的议案
经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》及《补充通知》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二
同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
1.01 回购股份的目的
同意股数（股） 362,062,739
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.5657%
反对股数（股） 1,384,600
表决结果 反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.3808%
弃权股数（股） 194,700
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0535%
同意股数（股） 90,167,664
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.2786%
中小股东表 反对股数（股） 1,384,600
决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.5092%
弃权股数（股） 194,700
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.2122%
1.02 回购股份符合相关条件的说明
同意股数（股） 361,903,439
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.5219%
反对股数（股） 1,376,900
表决结果 反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.3786%
弃权股数（股） 361,700
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0995%
同意股数（股） 90,008,364
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 98.1050%
中小股东表 反对股数（股） 1,376,900
决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.5008%
弃权股数（股） 361,700
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.3942%
1.03 回购股份的方式、价格区间
同意股数（股） 361,715,139
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.4701%
反对股数（股） 1,488,500
表决结果 反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.4093%
弃权股数（股） 438,400
弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.1206%
同意股数（股）