科大讯飞:上海君澜律师事务所关于公司首期员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
首期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年十一月

上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
首期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（曾用名为“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司”，以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《科大讯飞股份有限公司首期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科大讯飞如下保证：科大讯飞向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
科大讯飞系于 2007 年 4 月 26 日由安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。
2008 年 3 月 31 日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可
[2008]476 号”《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,680 万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2008]57 号”《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“科大讯飞”，证券代码“002230”。
公 司 现 持 有 安 徽 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91340000711771143J”的《营业执照》，住所为合肥市高新开发区望江西路666号，法定代表人为刘庆峰，注册资本为人民币 231,173.4185 万元，营业期限
为 1999 年 12 月 30 日至无固定期限，经营范围为增值电信业务；专业技术人员
培训；计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；
电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司〈首期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于公司<首期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<首期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工，总人数不超过1,000人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的科大讯飞A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过1,091万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.47%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本次员工持
股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<首期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．本次员工持股计划的目的及基本原则；
2．本次员工持股计划的参加对象、确定标准及分配比例；
3．本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源、购买价格及合理性说明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助的说明，本次员工持股计划不涉及杠杆资金、不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底的说明等；
4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及个人绩效考核，包括存续期限届满后如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明等；
5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
6．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责，管理委员会的组成、职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序，股东会授权董事会事项，风险防范及隔离措施等；
7．本次员工持股计划的资产构成；
8．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；
9．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
10．公司与持有人的权利及义务；

11．本次员工持股计划的实施程序；
12．本次员工持股计划的会计处理；
13．本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系说明；
14．其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条及第6.6.9条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：（1）本次员工持股计划拟定的持有人不包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次员工持股计划也未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；（2）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性；（3）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重大影响。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，上