朗玛信息:公司章程(2024年11月)

贵阳朗玛信息技术
股份有限公司
章 程
二○二四年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 28
第四节 董事会秘书 ...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知与公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在贵阳朗玛信息技术有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91520115709656381F。
第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
公司英文名称：Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭南路 31 号（国家数字内容产业园二楼），邮政编码：550081
第六条 公司的注册资本为人民币 33,794.1402 万元，实收资本为人民币
33,794.1402 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机技术及软件开发、销售：计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；互联网设备销售；信息技术咨询服务；数字技术服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；5G 通信技术服务；网络游戏开发及运营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务，国内多方通信服务业务，信息服务业务（不含互联网信息服务）；呼叫中心业务；批发医疗器械：6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826 物理治疗及康复设备、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具；健康管理服务；医疗服务；药品服务；远程诊疗服务；药品互联网信息服务；医院管理；专用设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁、物业服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或 认购的股份数 出资方式 出资时间
名称
王伟 20,416,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
黄国宏 5,520,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
靳国文 4,640,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
肖文伟 3,200,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
刘玲 3,120,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
贵阳朗玛投资 1,864,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
咨询有限公司
史红军 1,240,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
公司系由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设立，设立时公司股本为4,000 万元。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号），
公司于 2012 年 2 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，发行
后公司股本为 5,340 万元。
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340.00万元，
转增基准日为 2013 年 5 月 21 日，变更后公司股本为 10,680 万元。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323 号）核准，公司非公开发行股票 5,847,134 股，发行后公司股本为 11,264.7134 万元。
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 22,529.4268
万元，转增基准日为 2014 年 12 月 31 日，变更后公司股本为 33,794.1402 万元。
第二十条 公司的股份总数为 33,794.1402 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公