世嘉科技:上海市锦天城(南京)律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城（南京）律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（南京）律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2024年11月8日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案。2024年11月9日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》上刊登了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记事项等事项作出了说明。《股东大会通知》已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
本次股东大会现场会议于2024年11月25日15:00召开。
本次股东大会的网络投票时间为2024年11月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2024年11月25日9:15至15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
1.参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计140名，代表公司有表决权的股份92,691,353股，占公司总股本的36.7201%。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份91,872,887股，占公司总股本的36.3958%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
（2）根据深圳证券交易所提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共137名，代表公司有表决权的股份818,466股，占公司总股本的0.3242%。除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
2.除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。
3.按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票与网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.00 审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》
1.01 审议通过《关于选举王娟为公司第五届董事会非独立董事的议案》
投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,140,025股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.4052%。表决结果为当选。
1.02 审议通过《关于选举韩惠明为公司第五届董事会非独立董事的议案》
投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,120,758股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.3844%。表决结果为当选。
1.03 审议通过《关于选举周燕飞为公司第五届董事会非独立董事的议案》
投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,122,725股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.3865%。表决结果为当选。
2.00 审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》
2.01 审议通过《关于选举张瑞稳为公司第五届董事会独立董事的议案》

投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,128,828股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.3931%。表决结果为当选。
2.02 审议通过《关于选举徐华滨为公司第五届董事会独立董事的议案》
投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,120,716股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.3844%。表决结果为当选。
3.00 审议通过《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》
3.01 审议通过《关于选举欧化海为公司第五届监事会非职工代表监事的议
案》
投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,122,368股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.3862%。表决结果为当选。
3.02 审议通过《关于选举鲁良恩为公司第五届监事会非职工代表监事的议
案》
投票结果：参加该议案投票的股东（包括股东代理人）有表决权股份92,691,353股。其中：同意92,126,853股，占出席会议的股东有表决权股份总数的99.3910%。表决结果为当选。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（南京）律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（南京）律师事务所 经办律师：
白雪
负责人： 经办律师：
倪同木 王若凡
二〇二四年十一月二十五日