冠城新材:冠城新材关于以债权向下属控股公司增资的公告

证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2024-061
冠城大通新材料股份有限公司
关于以债权向下属控股公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
标的公司名称：南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）、冠城
大通（香港）有限公司（ CITYCHAMP DARTONG (HONG KONG)
LIMITED，以下简称“香港大通”）、福建冠城元泰创意园建设发展有限
公司（以下简称“冠城元泰”）。
转增金额：冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司福建冠城汇泰发展有限公司（以下简称“冠城汇泰”）拟将持有的
对南京万盛 150,000 万元债权转为南京万盛的资本公积。同时，公司拟
将持有的对香港大通 299,999,999 元人民币债权转为香港大通的股本，
拟将持有的对冠城元泰 20,000 万元债权转为冠城元泰的独享资本公积。
一、增资事项概述
为积极推进公司目前筹划中的重大资产重组事项，厘清公司与下属控股公司股权与债权债务关系，促进公司战略转型，公司全资子公司冠城汇泰拟将持有的对南京万盛 150,000 万元债权按照 1：1 的比例转为南京万盛的资本公积。同时，公司拟将持有的对香港大通 299,999,999 元人民币（折合 42,134,853 美元）债权按照 1：1 的比例转为香港大通的股本，将持有的对冠城元泰 20,000 万元债权按照 1：1 的比例转为对冠城元泰的资本公积（该部分资本公积为公司独享）。
本次增资完成后，南京万盛、冠城元泰注册资本不发生变动，香港大通注册资本将由 1,290 美元变更为 42,136,143 美元。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司第十二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于以债权向全资下属公司南京万盛转增资本公积的议案》《关于以债权向全资子公司香港大通转增股本的议案》《关于以债权向控股子公司冠城元泰转增资本公积的议案》三个议案，同意前述增资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，前述增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资对象的基本情况
（一）南京万盛
1、基本情况
公司名称：南京万盛置业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9132011624998341XE
注册地址：南京市六合经济开发区龙华西路科创园 1 号楼 98 室
注册资本：30,000 万元
法定代表人：刘华
成立日期：1997 年 11 月 12 日
经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁及售后服务；室内装饰设计、施工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
南京万盛为公司全资子公司冠城汇泰的全资子公司，公司持有冠城汇泰 100%股权，冠城汇泰持有南京万盛 100%股权。本次增资前后南京万盛股权结构未发生变动。
3、最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 124,689.45 147,376.42
总负债 240,441.71 257,280.33
净资产 -115,752.27 -109,903.91
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,330.73 114,072.56
净利润 -5,848.36 -34,266.83
4、经内部往来归集后，截至本公告披露日，冠城汇泰对南京万盛享有的应收款项合计 155,797.44 万元，本次转增资本公积债权金额为 150,000 万元。
（二）香港大通
1、基本情况
公司名称：冠城大通（香港）有限公司（CITYCHAMP DARTONG (HONGKONG) LIMITED）
公司编号：2154747
注册地：香港
办公地点：香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 19 楼 1902-04 室
注册资本：1,290 美元
主营业务：投资
2、股权结构
香港大通为公司全资子公司，公司持有香港大通 100%股权。本次增资后，香港大通注册资本将由 1,290 美元变更为 42,136,143 美元，公司仍持有香港大通100%股权。
3、最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 42,586.09 42,372.92
总负债 65,187.96 65,080.63
净资产 -22,601.87 -22,707.71
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 6,113.50 8,573.82
净利润 -152.05 -4,321.56
4、截至 2024 年 10 月 31 日，公司对香港大通享有的应收款项折合人民币
623,905,657.63 元，本次转股债权金额为人民币 299,999,999 元（根据 OANDA
Corporation 提供的 2024 年 10 月 31 日当日汇率折算，折合 42,134,853 美元）。
（三）冠城元泰
1、基本情况
公司名称：福建冠城元泰创意园建设发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9135012558531993XH
注册地址：福建省福州市永泰县葛岭镇赤壁村赤壁 106 号
注册资本：10,000 万元
法定代表人：丁玉清
成立日期：2011 年 11 月 9 日
经营范围：房地产开发经营、自有房产租赁、提供会议及展览服务、旅游饭店投资、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
冠城元泰为公司控股子公司，公司持有冠城元泰 93%股权，福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司持有冠城元泰 7%股权。本次增资前后冠城元泰股权结构未发生变动。
3、最近一年及一期主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 38,583.36 37,938.67
总负债 32,833.42 32,153.93
净资产 5,749.94 5,784.74
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -34.80 -561.28
4、经内部往来归集后，截至 2024 年 10 月 31 日，公司对冠城元泰享有的应
收款项合计 20,000 万元，本次转增资本公积债权金额为 20,000 万元。

三、增资协议的主要内容
2024 年 11 月 26 日，相关主体分别签署了《增资协议》，主要内容如下：
（一）南京万盛《增资协议》
1、合同主体
甲方：福建冠城汇泰发展有限公司
乙方：南京万盛置业有限公司
2、债权的确认
截至本协议签署日，经内部往来归集后，甲方对乙方的应收款项余额为人民币 155,797.44 万元，乙方为甲方的全资子公司，甲方拟通过债权转增资本公积的方式向乙方进行增资，甲方对乙方的待转增资本公积的债权金额为人民币150,000 万元（以下简称“标的债权”）。各方特此不可撤销地确认，标的债权不存在无效、可撤销、超过诉讼时效或其他瑕疵。
3、债权转资本公积
各方一致确认，甲方以标的债权 150,000 万元按照 1：1 的比例对乙方增资，
全额计入资本公积。债权转增资本公积完成后，乙方的注册资本保持不变。
4、违约责任
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务，违