国新能源:山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-057
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟将所持山西众能天然气有限公司50%股权转让给华新燃气集团有限公司。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第十届董事会第二十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
● 本次出售资产的《资产评估报告》尚需国资有权部门完成备案程序。
一、关联交易概述
为进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，改善资产质量，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟转让所持山西众能天然气有限公司（以下简称“众能公司”）50%股权至华新燃气集团有限公司（以下简称
“华新燃气集团”）。交易对方华新燃气集团是公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，此转让事项构成关联交易。
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，
以 2024 年 8 月 31 日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（卓信大华评报字（2024）第 84103 号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5,300.00 万元，其中山西天然气持有的众能公司 50%股权评估价值为-2,650.00 万元，山西天然气拟以 1 元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为 0 次，金额为 0 万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0 次，金额为 0 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华新燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91140000110014112R

注册资本：800,000 万元人民币
法定代表人：刘军
成立时间：1982 年 8 月 11 日
住所：山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院一层
经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本运营有限公司
2、最近一年又一期主要财务指标
截止 2023 年 12 月 31 日（经审计），华新燃气集团的资产总额 9,549,283.60
万元，负债总额 6,978,246.64 万元，净资产 2,571,036.96 万元，2023 年主营
业务收入 4,442,017.61 万元，利润总额 60,735.49 万元，净利润 12,286.68 万
元。
截止 2024 年 9 月 30 日（未经审计），华新燃气集团的资产总额 9,144,907.96
万元，负债总额 6,750,378.76 万元，净资产 2,394,529.20 万元，2024 年 1-9
月主营业务收入2,901,602.04万元，利润总额6,162.96万元，净利润-19,153.17万元。

3、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方资信状况
截至本公告披露日，关联方华新燃气集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类别
本次交易类别为出售股权，交易标的为山西天然气所持众能公司 50%股权。
2、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：山西众能天然气有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：苟志强
成立时间：2013 年 3 月 21 日
住所：太原市阳曲县大盂镇大泉沟村
经营范围：LNG（液化天然气）能源项目的投资及相关产品开发；LNG（液化天然气）的运输工具、液化转换装置、液化天然气技术及装备的开发；天然气液
化装置、液化天然气加气站及输气管道工程的建设及经营；天然气设备的维护保养；危险化学品（LNG、CNG）事故应急救援及处置；计量设备（压力表、温度变送器、压力变送器、流量计）的检验检测；特种设备压力容器、压力管道（含长输管道）的无损检测，安全阀维修与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要股东及持股比例：山西天然气持股比例 50%、北京众能能源有限公司持股比例 50%。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。
2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止 2023 年 12 月 31 日（经审计），众能公司的资产总额 57,525.08 万元，
负债总额 88,486.65 万元，净资产-30,961.57 万元，2023 年营业收入 8,059.30
万元，利润总额-5,904.69 万元，净利润-5,908.75 万元。
截止 2024 年 8 月 31 日（经审计），众能公司的资产总额 58,766.90 万元，
负债总额 92,735.71 万元，净资产-33,968.81 万元，2024 年 1-8 月营业收入
5,747.38 万元，利润总额-3,004.39 万元，净利润-2,932.92 万元。
标的公司2023年度财务报表及2024年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
注：本文尾数差异，均由四舍五入造成。
四、交易价格的评估、定价情况
山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，
以 2024 年 8 月 31 日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（卓信大华评报字（2024）第 84103 号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5,300.00 万元，其中山西天然气持有的众能公司 50%股权评估
价值为-2,650.00 万元，以上述评估值为定价依据，经各方协商，山西天然气拟以 1 元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需国资有权部门完成备案程序，本次交易定价公允合理。
本次评估选用资产基础法和市场法进行测算，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取了相对比较合理、更有利于评估目的实现的市场法评估结果作为本次评估结论。
五、关联交易的合同主要内容和履约安排
山西天然气将在公司股东大会审议通过后签订《股权转让合同》，合同的主要内容为：
1、本次交易标的公司的评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。根据北京卓信大
华资产评估有限公司对众能公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2024）第
84103号），截至 2024 年 8 月 31 日，众能公司 50%股权经评估的股权价值为-2,650
万元。双方一致同意以 1 元价格进行股权转让。
2、在合同生效后 5 日内，华新燃气集团一次性支付全部价款。山西天然气收到股权转让价款后，双方督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的变更登记，山西天然气负责配合。
3、双方协商同意，自评估基准日即 2024 年 8 月 31 日起至股权转让完成日
期间，标的公司产生的损益由华新燃气集团承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额合计约为 8.38 亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。
5、本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标
的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股权转让完成日起由华新燃气集团按照标的公司《章程》或《公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。
6、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次山西天然气转让所持众能公司 50%股权至华新燃气集团，有助于优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率，进一步改善公司整体经营状况，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易完成后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终结果以审计报告为准。
（二）本次交易完成后，众能公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司及各级子公司不存在为众能公司及其子公司担保、委托该子公司理财的情况。截
至 2024 年 8 月 31 日，众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之
间的欠款金额合计约为 8.38 亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。
（三）除本次交易外，本次交易不会导致公司新增重大关联交易。
（四）本次交易完成后，华新燃气集团将其持有的众能公司50%股权托管给公司控股子公司山西华新液化天然气集团有限公司并与其另行签署委托管理协议。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 11 月 25 日，公司召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，经
全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然
气有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 11 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，经全体董事
一致同意，审议