丽尚国潮:发行人及保荐机构关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
二〇二四年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 10 月 29 日出具的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。
二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义：
黑体（加粗） 《问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的补充和修改

目录

目录 ...... 3
问题 1.关于认购对象 ...... 4
问题 2.关于本次募投项目 ...... 9
问题 3.关于融资规模与效益测算...... 32
问题 4.关于经营情况 ...... 65
问题 5.关于资产情况 ...... 100
问题 6.关于房地产业务 ...... 138
问题 7.关于财务性投资 ...... 149
问题 8.关于其他 ...... 156
保荐机构总体意见 ...... 164
问题 1.关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称元明控股），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
2023 年 6 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次发
行的相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024 年5 月 31 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明
控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。2024 年 7 月 3 日，公
司召开第十届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。2024 年 11 月 18 日，公司召开第
十届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。
根据公司与元明控股签署的上述协议及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，元明控股拟认购公司本次发行股份的数量为 156,368,141 股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；
公司本次发行的首次定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日（即
2023 年 6 月 30 日），首次定价基准日前六个月至本回复出具日期间，元明控股
及其关联方不存在减持公司股票的情形。
元明控股于 2023 年 9 月 6 日已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持
计划的承诺》，“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在减持丽尚国潮股票的情形。自本承诺函出具之日至丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行股票完成后 6 个月内，本公司及关联方将不减持丽尚国潮的股票。如本公司未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归丽尚国潮所有，本公司愿意依法承担因此产生的法律责任。”。
综上，元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。
（三）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
1、本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例
截至本回复报告出具日，公司股份总数为 761,335,236 股，元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本的比例为 21.32%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 31.47%。

根据公司与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，按照元明控股认购公司本次发行的股票数量 156,368,141 股测算，本次发行完成后，公司总股本达 917,703,377 股，元明控股直接持有公司318,674,437 股股份，占公司总股本的比例为 34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 43.15%。
2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（1）相关股份锁定期限
元明控股已出具《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》，元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行完成后，元明控股将持有公司 318,674,437 股，占公司总股本的34.73%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101 股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司于 2023 年
7 月 17 日、2024 年 6 月 17 日分别召开 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东元明控股履行了回避表决程序。
鉴于本次发行对象元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，经公司股东大会非关联股东批准，元明控股可以免于以要约收购方式认购取得公司本次发行的股份，符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款规定的监管要求。
（3）相关股份锁定期限符合《发行注册管理办法》相关规定的情况
根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
元明控股为公司的控股股东，元明控股属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款、第五十九条规定的监管要求。
综上，本次发行完成后，元明控股将持有公司 318,674,437 股，占公司总股本的 34.73%，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 43.15%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并已经公司股东大会非关联股东批准，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行注册管理办法》等法律规定；
2、取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会第四次会议文件、2023 年第二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十七次会议文件、第十届监事会第八次会议文件、2024 年第二次临时股东大会会议文件、
第十届董事会第十九次会议文件、第十届监事会第九次会议文件、第十届董事会第二十五次会议文件、第十届监事会第十三次会议文件及相关公告文件；
3、取得并查阅了发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购