万业企业:中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司
关于
上海万业企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律法规和规范性文件规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件内容不存在实质性差异；
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ......4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......4
三、对权益变动的目的及决策程序的核查 ......15
四、对本次权益变动方式的核查 ......17
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ......26
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......27
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ......28八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重大交易
的核查 ......30
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查 ......31
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ......32
十一、关于信息披露义务人的督促情况的说明 ......33
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......33十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......33
十四、财务顾问结论意见 ......34
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问 指 中天国富证券有限公司
《中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详
本核查意见 指 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
万业企业、上市公司 指 上海万业企业股份有限公司
信息披露义务人 指 广州先导猎宇科技技术有限公司、先导科技集团有限公司
信息披露义务人一、先导猎宇 指 广州先导猎宇科技技术有限公司
信息披露义务人二、先导科技 指 先导科技集团有限公司
先导稀材 指 先导猎宇控股股东广东先导稀材股份有限公司
上海浦科 指 上市公司目前的控股股东上海浦东科技投资有限公司
宏天元合伙 指 上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）
宏天元投资 指 上海宏天元投资管理有限公司
权益变动报告书 指 《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》
先导猎宇、先导科技通过协议方式获取宏天元合伙全部基金
份额，从而间接获得上海浦科的控制权，进而间接控制上市
本次权益变动、本次收购 指 公司24.27%的股权，先导猎宇、先导科技的实际控制人朱世
会先生成为上市公司实际控制人
《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合
《财产份额转让协议》 指 伙人财产份额转让协议》、《关于上海宏天元管理咨询合伙
企业（有限合伙）之财产份额转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的权益变动报告书所涉及内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一基本情况
截至本核查意见出具日，先导猎宇基本情况如下：
公司名称 广州先导猎宇科技技术有限公司
注册地址 广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房
法定代表人 李京振
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91440115MA9YFBJU20
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金从事投资活动；金属材料销售；金属材料制造；电子专用材料制
造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售;有色
经营范围 金属合金销售；有色金属合金制造;技术进出口；货物进出口；合成材料销
售；半导体器件专用设备制造；功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术
研发；高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备
销售;半导体分立器件制造
成立时间 2024年10月14日
营业期限 无固定期限
通讯地址 广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房
主要股东 广东先导稀材股份有限公司
联系电话 18588571854
2、信息披露义务人二基本情况
截至本核查意见出具日，先导科技基本情况如下：
公司名称 先导科技集团有限公司

注册地址 广州市天河区花城大道68号4901-02房
法定代表人 李京振
注册资本 5000万人民币
统一社会信用代码 91441802568255380H
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有
色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常
用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学
经营范围 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；电子专用材料制造;电子专用材料销售；其他电子器件制造；电
子元器件制造；半导体分立器件制造;饲料添加剂销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口
成立时间 2011年1月20日
营业期限 无固定期限
通讯地址 广州市天河区花城大道68号4901-02房（不可作厂房使用）（仅限办公）
主要股东 朱世会
联系电话 18588571854
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律法规、规范性