五粮液:《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度》

宜宾五粮液股份有限公司
重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度
（经第六届董事会2024年第14次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）为全面贯彻中共中央办公厅、
国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、宜宾市国资委《宜宾市市属国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》及《宜宾市国资委授权放权清单》等文件精神，加强反腐倡廉建设，进一步促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科学发展，加强和健全党内监督，确保“三重一大”（指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金的使用）制度的贯彻落实，有利于公司领导人员正确履职、规范用权，提升公司治理水平，促进企业持续健康发展，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部（宜宾五粮液股份有限公司、四川省宜宾五粮
液酒厂有限公司、宜宾五粮液酒类销售有限责任公司、四川省宜宾五粮液供销有限公司、宜宾酱酒酒业有限责任公司）及其他一级全资、控股子公司。
第三条 指导思想和基本原则。
（一）高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想。
（二）“三重一大”事项坚持集体决策原则。公司健全议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。公司股东大会、党委会、董事会、经理层班子等决策机构依据各自职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守国家法律
法规、党内法规和有关政策，遵守上市公司有关法规制度和公司章程规定，确保决策合法合规。
第二章 “三重一大”范围
第四条 重大决策事项，是指依照《公司法》《企业国有资产法》和其他有关法律法规、党内规章及公司章程等基本管理制度规定，应当由股东大会、党委会、董事会、职工代表大会决定的事项。凡是涉及公司改革、发展和稳定，关系股东、职工切身利益的重大问题，均属重大事项决策范畴。主要包括：
（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策，加强党的建设，全面从严治党，贯彻执行各项法律法规和上级重要决定。
（二）公司安全稳定、环境保护、信访维稳和疫情防控的重大决策。
（三）企业发展战略、破产、改制、重大改革、兼并重组、资产调整、重大国有资产交易、对外投资、利益调配、机构调整、工资薪酬等方面的重大决策。
（四）公司年度预算方案、预算调整方案和年度决算报告。
（五）公司股权激励、员工持股计划等中长期激励。
（六）公司主营业务、营销模式、核心产品指标的调整，以及对公司生产经营有重大影响的决策事项。
（七）下属一级全资、控股子公司的合并、分立、解散及变更公司形式，资产重组、产权转让、资本运作和大额投资事项。
（八）其他重大决策事项。
第五条 重要人事任免事项，是指根据干部管理权限和程序，对公司领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括：
（一）聘任和解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，向出资人推荐公司董事会独立董事人选。
（二）按照干部管理权限，所属一级公司董事会、监事会、高级管理人员以及不
设董事会的执行董事和不设监事会的监事的任免；向一级参股公司委派股东代表、提名董事会、监事会、高级管理人员；以及其他应由董事会、经理层依法决定的中层管理人员的聘任、解聘等。
（三）其他重要人事任免事项。
第六条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：
（一）公司年度投资计划。
（二）融资、担保项目。公司原则上不对外借款，特殊情况按上级机构规定执行。
（三）公司期权、期货等金融衍生业务。
（四）重要设备和技术引进。
（五）采购大宗物资和购买服务。
（六）重大工程建设项目。
（七）其他重大项目安排事项。
第七条 大额度资金运作事项，主要包括：
（一）大额度资金支付。
（二）对外大额捐赠、赞助。
（三）其他大额度资金运作事项。
第三章 “三重一大”事项决策程序
第八条 “三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的
研究论证程序，充分吸收各方面意见。
（一）重大投资项目，应当事先充分听取有关专家的意见。按照相关法律法规，履行国有资产出资人职责机构的意见及公司投资管理制度等相关规定执行。
（二）重要人事任免，应当事先征求公司纪检部门或履行国有资产出资人职责机构的纪检监察机构的意见，必要时可将监事会对董事、高管的履职评价和经济责任审
计结果作为依据之一，并严格按照公司有关干部（人事）管理制度等相关规定执行。
（三）研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项或制度、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，具体按照企业厂务公开的相关规定执行。
第九条 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供
相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。
第十条 重大事项决策流程
（一）投资项目，具体指股权投资、固定资产投资、重大工程建设、技术改造、无形资产投资等项目。在履行完成第八条所述论证程序后，按以下程序办理。
1.公司本部单项投资金额500万元以上、3,000万元以下的项目，经投资归口管理部门、业主部门、实施部门分管领导会签后，报公司总经理审核，董事长审批；单项投资金额3,000万元以上、5亿元以下的项目，经公司总经理办公会审议后，报董事长审批；公司本部年度投资计划及单项投资金额5亿元以上的宜宾市内项目，经公司总经理办公会专题研讨，报公司党委会前置研究、董事会审批。公司本部境外投资、宜宾市外5亿元以上投资、收购上市公司控制权、向参股子公司增资及新设一级子公司项目，经公司总经理办公会专题研讨、党委会前置研究后，将项目请示及相关材料报送市国资委，获得市国资委批复后，董事会结合市国资委的意见进行决策，并将董事会决议报送市国资委。公司本部新设二级子公司项目，经公司总经理办公会审议、董事会决策后，将项目报告及相关材料报送市国资委，若市国资委在10个工作日内未反馈意见，投资主体可组织实施。
2.各子公司单项投资（或同一项目）的决策流程
长江源公司、普拉斯公司、普什3D、格拉斯公司、环球神州、精美公司单项投资（或同一项目）5,000万元以上、5亿元以下，环保产业公司、仙林生态酒业单项投资（或同一项目）2,000万元以上、5亿元以下，其他子公司单项投资（或同一项目）1,000
万元以上，5亿元以下的项目，由子公司履行决策程序后，经公司总经理办公会审议，报董事长审批；各子公司单项投资（或同一项目）5亿元以上的宜宾市内项目，由子公司履行决策程序后，经公司总经理办公会专题研讨，报公司党委会前置研究、董事会审批。各子公司境外投资、宜宾市外5亿元以上投资、收购上市公司控制权、向参股子公司增资，由子公司履行决策程序，经公司总经理办公会专题研讨、党委会前置研究后，将项目请示及相关材料报送市国资委，获得市国资委批复后，董事会结合市国资委的意见进行决策，并将董事会决议报送市国资委。
（二）融资、担保项目
1.公司本部因经营性需要开具银行承兑汇票或使用银行承兑汇票贴现，由财务总监、总经理审核，报董事长审批。
2.公司本部单笔1亿元以下的融资项目（除开具银行承兑汇票或使用银行承兑汇票贴现），经公司总经理办公会审议后，报董事长审批；公司本部年度融资计划及单笔1亿元以上的融资项目，经公司总经理办公会专题研讨，报公司党委会前置研究、董事会审批。
3.公司原则上不得对外提供担保，如确需担保，须按照公司章程及股票上市规则等相关监管规定执行。
（三）对外大额捐赠、赞助
公司本部500万元以下的对外捐赠、赞助，经公司总经理办公会审议后，报董事长审批；500万元以上对外捐赠、赞助，报公司党委会前置研究、董事会审批。
子公司100万元以下的对外捐赠、赞助，由子公司按照其三重一大制度自行决策；100万元以上的对外捐赠、赞助，按照上述公司本部决策流程审批。
（四）薪酬绩效激励
1.公司相关系统的绩效激励，按照公司相关文件规定履行程序后实施。
2.专项激励

单笔金额300万元以下的专项激励类资金，经分管领导和总经理审核，报董事长审批；单笔金额300万元以上的专项激励类资金，经公司党委会前置研究、总经理办公会审议，报董事长审批。
（五）采购大宗物资和购买服务
1.货物与服务采购项目（酿酒专用粮、包装材料、市场支持及能源采购等日常生产经营事项除外）
单笔金额500万元以上、3,000万元以下的，经分管领导、总经理审核，报董事长审批；单笔金额3,000万元以上、1亿元以下的，经公司总经理办公会审议，报董事长审批；单笔金额1亿元以上的，报公司党委会前置研究、董事会审批。
2. 酿酒专用粮、包装材料、市场支持及能源采购等日常生产经营事项采购审批权限按照采购管理专项制度执行。
（六）战略合作协议
关于签订战略合作协议事宜（不涉及投资资金），报公司党委会前置研究、总经理办公会审批。涉及资金的战略合作协议，按照本制度相关规定履行审批程序。
（七）重大国有资产交易
重大国有资产交易事项严格按照相关法律法规及公司专项管理制度规定执行。
第十一条 大额资金支付流程
（一）预算内大额资金支付
公司本部预算内或已履行相关决策程序事项的大额资金支付，单笔金额100万元以下，分管领导审批；单笔金额100万元以上、500万元以下，经分管领导、财务总监审核，报总经理审批；单笔金额500万元以上，由分管领导、财务总监、总经理审核，报董事长审批。公司本部日常政策性、经常性等开支由股份财务管理部另行制定细则。
（二）预算外大额资金支付
原则上无预算不开支，严控预算外经济行为，但因国家法律法规及经济政策发生
重大变更的、市场环境发生重大变化等导致企业生产经营实际急需支付的款项，可先按照如下程序进行审批、支付，并及时按程序在年度预算调整中进行追加或增补。
公司本部预算外单笔金额500万元以下的资金支付，经分管领导、财务总监审核，报总经理审批；单笔金额500万元以上、5,000万元以下的资金支付，经分管领导、财务总监、总经理审核，报董事长审批；单笔金额5,000万元以上的资金支付，报公司党委会前置研究、董事会审批。
第十二条 公司股东大会、党委会、董事会应当以会议的形式，对职责权限内的
“三重一大”事项作出集体决策。除遇重大突发事件或者紧急情况外，不得以传阅、会签、个别征求意见、现场办公等形式代替集体决策。重大突发事件或者紧急情况结束后，应当及时向相关决策机构补充报告。
经董事会授权经理层班子决策“三重一大”事项的，按照本制度执行。
第十三条 会议的召开应符合《公司法》、公司章程或其他制度的规定。与会人
员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当按照末位发言制最后发表意见。
会议决定多个事项时，原则上应按照“一事一议”方式，逐项研究决定。决策事项若存在严重分歧，一般情况应当推迟作出决定。
第十四条 会议决定的事项、过程、参会