深科达:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

证券简称：深科达 证券代码：688328
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市深科达智能装备股份有限公司
终止实施2023年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2024年11月

目 录

一、释义...... 3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、关于本激励计划履行的审批程序......6
五、关于终止实施2023年限制性股票激励计划的情况说明......8
六、独立财务顾问的结论性意见......9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深科达、本公司、公司 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
、上市公司
本次激励计划、本计划 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计
划
《激励计划》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司信息自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深科达提供，本计划所 涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止事项对深科达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深科达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序
（一）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2023年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宇欣先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年2月25日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2023-017）。
（四）2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。律师出具了法律意见书。
（七）2024年11月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，深科达终止实施2023年限制性股票激励计划已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、关于终止实施2023年限制性股票激励计划的情况说明
（一）终止实施本激励计划的原因：
由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
（二）终止实施本激励计划的影响及后续安排
公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动核心骨干的积极性和持续的创新动力，以促进公司的长期持续、健康发展。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，公司终止实施2023年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。