羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划之专项法律意见书

北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之专项法律意见书
二〇二四年十一月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼
电话：027-87123860 传真：027-87819960

北京金台(武汉)律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
限制性股票激励计划
之专项法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次激励计划事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供羚锐制药为本次激励计划之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.经本所律师核查，羚锐制药系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1999年4月18日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，
羚锐制药于 2000 年 10 月 18 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上海证
券交易所上市交易，股票代码为 600285。
2.经本所律师核查，羚锐制药经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批准，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914100006144026968；住所地为河南省新县将军路 666 号；法定代表人为熊伟，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用化学产品（不含易燃、易爆危险
品）制造、销售；日用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，羚锐制药为依法成立且有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，羚锐制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对羚锐制药 2023 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，羚锐制药不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2.羚锐制药不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3.根据羚锐制药公开披露资料，羚锐制药上市后最近 36 个月共发生如下利润分配事项，不存在上市后最近 36 个月内未按我国现行法律、法规和规范性文件、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（1）根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》，公
司 2021 年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.50 元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一
年度。公司总股本 567,458,992 股，扣除公司回购专用账户中 3,206,325 股，实际参与分配的股份数为 564,252,667 股，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现
金红利 282,126,333.50 元(含税)。2022 年 6 月 16 日，羚锐制药实施了上述 2021 年
度利润分配方案。
（2）根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配预案》，公
司 2022 年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 567,299,680 股，扣除回购专用证券账户中的股份
3,206,325 股，即以 564,093,355 股为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），共
计派发现金红利 338,456,013.00 元。2023 年 6 月 16 日，羚锐制药实施了上述 2022
年度利润分配方案。
（3）根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》，公
司 2023 年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 567,140,242 股，扣除回购专用证券账户中的股份
3,206,325 股，即以 563,933,917 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），共
计派发现金红利 451,147,133.60 元。2024 年 6 月 20 日，羚锐制药实施了上述 2023
年度利润分配方案。
4.羚锐制药不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.羚锐制药不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为：羚锐制药为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，羚锐制药不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；羚锐制药具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、关于本次激励计划的内容
羚锐制药第九届董事会第十二次会议已于 2024 年 11 月 29 日审议通过了《关于<
羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），羚锐制药本次激励计划采取限制性股票的方式。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容，内容符合《管理办法》的相关规定。
三、关于本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2.公司第九届董事会第十二次会议已于 2024 年 11 月 29 日审议通过了《关于<羚
锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3.公司监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表如下意见：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(二）本次激励计划后续拟实施的程序

经本所律师核查，羚锐制药董事会为实行股权激励计划，在《激励计划（草案）》中已经根据《管理办法》明确了拟实施下列程序：
1.本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
本所律师认为，公司本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（