羚锐制药:羚锐制药2024年员工持股计划管理办法

河南羚锐制药股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河南羚锐制药股份有
限公司章程》、《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案；公司实施本次员工持股计
划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议本计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当回避
表决。董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草
案及摘要、监事会意见等。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工
持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议
的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（六）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明
确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
2、员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本次员工持股计划的对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）骨干。参加对象在
公司或下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参与对象的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划参与员工不超过189人。具体分配情况如下：
合计认购股数上限 占员工持股计划总股
序号 持有人
（股） 数的比例（%）
董事（不含独立董事）、
1 490,501 25.07
监事、高级管理人员 4 人
中层管理人员、核心技术
2 1,465,824 74.93
（业务）骨干（185 人）
合计 1,956,325 100
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司
可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的
最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员
工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。
（三）购买价格
本次员工持股计划购买回购股票的价格为10.96元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将作相应调整。
（四）规模
本次员工持股计划的资金总额不超过21,441,322.00元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,956,325股，占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.34%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售或过户，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公
司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股
份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新
修订的相关规定执行。
（三）员工持股计划股份权益的解锁及业绩考核
本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人业绩考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：
1、公司业绩考核指标

解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025 年
净利润增长率不低于 32%
第二个解除限售期 以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026 年
净利润增长率不低于 45%
注：2025-2026年“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，持有人对应考核当
年可享有计划权益的额度为零，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次未解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人份额对应的原
始出资额，如有收益则归属于公司。
2、个人业绩考核指标
（1）除核心业务骨干外的其他激励对象
除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除
限售系数如下：
个人上一年度绩效考核
80分（含）以上 60（含）-80分