宁波建工:甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

甬兴证券有限公司
关于宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，甬兴证券有限公司出具了《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报交易所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示......11
一、本次交易方案简要介绍......11
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易履行相关审批程序的情况...... 14
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 15
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概述......23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易方案情况...... 26
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易履行相关审批程序的情况...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
第二节 上市公司基本情况......39
一、公司基本信息...... 39
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况...... 40
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 47

四、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 49
五、上市公司主要财务数据及财务指标...... 49
六、上市公司诚信情况及合法合规情况...... 50
第三节 交易对方基本情况......51
一、交易对方基本情况...... 51
二、历史沿革...... 51
三、最近三年注册资本变化情况...... 55
四、股权控制关系...... 55
五、主营业务发展情况...... 55
六、最近两年主要财务数据...... 56
七、最近一年简要财务报表...... 56
八、交易对方下属企业...... 57
九、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 58
十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明...... 58
十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况...... 58
十二、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况...... 59
第四节 交易标的基本情况......60
一、标的公司基本情况...... 60
二、标的公司历史沿革...... 60
三、产权控制关系...... 67
四、下属企业基本情况...... 68
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 71
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况...... 80
七、主营业务情况...... 82
八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项...... 103
九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 103
十、债权债务转移情况及员工安置情况...... 104
十一、主要财务情况及会计政策...... 104
第五节 标的资产评估情况...... 117
一、标的资产的评估情况......117
二、重要子公司评估情况...... 185
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 186
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 189
第六节 本次交易发行股份情况......191
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 191
二、定价基准日和发行价格...... 191
三、发行对象和发行数量...... 192
四、锁定期安排...... 192
五、过渡期损益安排...... 193
六、滚存未分配利润安排...... 193
七、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 193
第七节 本次交易主要合同......195
一、发行股份购买资产协议...... 195
二、其他协议...... 199
第八节 同业竞争与关联交易......200
一、同业竞争情况...... 200
二、关联交易情况...... 203
第九节 独立财务顾问核查意见......220
一、主要假设...... 220
二、本次交易的合规性分析...... 220
三、本次交易定价公平合理性分析...... 232
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性分析...... 233
五、本次交易对上市公司的影响...... 234
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响...... 238
七、本次交易资产的交付安排...... 238

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 238
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
...... 239
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 240
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 240
十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信
息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 241
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......284
一、独立财务顾问内部审核程序...... 284
二、独立财务顾问内核结论...... 284
三、独立财务顾问结论性意见...... 284
附件一：标的公司下属企业基本情况......288
附件二：标的公司拥有的专利一览表......298
附件三：标的公司及其子公司承租的土地和房产列表......311
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
一般释义
本独立财务顾问报告、 指 《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购
本报告书 买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
上市公司、公司、本公 指 宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
建工有限 指 宁波建工集团有限公司，上市公司前身
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
交投集团、交易对方 指 宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发
公司、宁波交通投资控股有限公司）
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交