宁波建工:宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司
独立财务顾问
二零二四年十一月

上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下：
“1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
2、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宁波建工股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍...... 7
二、本次交易对上市公司的影响...... 8
三、本次交易履行相关审批程序的情况...... 10
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......11
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、与标的资产相关的风险...... 16
三、其他风险...... 18
第一节 本次交易概述 ...... 19
一、本次交易的背景及目的...... 19
二、本次交易方案情况...... 21
三、本次交易的性质...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 25
五、本次交易履行相关审批程序的情况...... 27
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
一般释义
报告书摘要、本报告书 指 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
摘要 书（草案）摘要》
报告书、重组报告书 指 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
上市公司、公司、本公 指 宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
交投集团、交易对方 指 宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发
公司、宁波交通投资控股有限公司）
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止
的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
路桥公司 指 宁波路桥工程建设有限公司，宁波交工子公司
独立财务顾问、甬兴证 指 甬兴证券有限公司
券
浙江科信、会计师事务 指 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师、审计机构
北京大成、律师、法律 指 北京大成律师事务所
顾问
浙江银信、评估师、评 指 浙江银信资产评估有限公司
估机构、资产评估机构
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工
《宁波建工审计报告》 指 股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》（科信审报字
〔2024〕第 298 号）
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波交通
《标的公司审计报告》 指 工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报
字〔2024〕第 919 号）
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工
《备考审阅报告》 指 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字
〔2024〕第 004 号）
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集
团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2024）甬第 0232 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
报告期末、审计基准 指 2024 年 6 月 30 日
日、评估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
交易价格 1,527,200,572.59 元
名称 宁波交通工程建设集团有限公司
以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工
主营业务 程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和
重大项目代建以及高速公路项目养护等
交易 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“E48
标的 土木工程建筑业”
符合板块定位 是 否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营