伟时电子:伟时电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：605218 简称：伟时电子
伟时电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二四年十一月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司 2024 年 11 月
29 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 48,000.00 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额
1 轻量化车载新型显示组件项目 61,651.59 38,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,651.59 48,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致控制权发生变化...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金投资计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性...... 18
三、本次募集资金投资项目可行性分析...... 19
四、本次募集资金投资项目建设内容与投资概况...... 22
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
六、可行性分析结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
及业务结构的影响...... 25
二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策...... 29
二、最近三年利润分配情况...... 31
三、公司未来三年的分红规划...... 32
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 33
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施...... 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施...... 36
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺...... 38
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺...... 38
释义
本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、伟时 指 伟时电子股份有限公司
电子
本次发行、本次向特 指 伟时电子本次拟向特定对象发行 A 股股票的事项
定对象发行
本预案、预案 指 《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》
募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注