兰卫医学:公司章程

上海兰卫医学检验所股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、上海慧堃投资管理中心（有限合伙）、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静共同作为发起人，通过上海兰卫医学检验所有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立：公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 910000669421384T。
公司于 2021 年 3 月 11 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意、2021
年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2021]2503
号）文注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,806.20 万股，于 2021 年 9 月 13 日在
深交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：上海兰卫医学检验所股份有限公司
英文全称：Labway Clinical Laboratory (Shanghai) Ltd.
第四条 公司住所：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 4-9 层
邮政编码：200335
第五条 公司注册资本为人民币 40,051.70 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成为专业的检验检测服务运营商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司系由原上海兰卫医学检验所有限公司整体变更设立，设立时各发起人将其原实际拥有的上海兰卫医学检验所有限公司股权所对应净资产折为公司股份，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资缴付到位。前述折股完成后，各发起人持有之股份公司的股份情况如下：
编号 发起人 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 上海兰卫投资有限公司 50,071,339.00 56.2599% 净资产折股 2015.5.31

编号 发起人 持有股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
2 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 4,005,000.00 4.5000% 净资产折股 2015.5.31
3 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 4,450,000.00 5.0000% 净资产折股 2015.5.31
4 曾伟雄 22,023,097.00 24.7451% 净资产折股 2015.5.31
5 孙林洁 2,584,560.00 2.9040% 净资产折股 2015.5.31
6 段大佑 2,584,560.00 2.9040% 净资产折股 2015.5.31
7 袁红 1,640,722.00 1.8435% 净资产折股 2015.5.31
8 杨静 1,640,722.00 1.8435% 净资产折股 2015.5.31
合计 89,000,000.00 100.00% - -
第十九条 公司设立时股份总数为 89,000,000 股；目前公司股份总数为 40,051.70 万
股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份