太原重工:太原重工关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2024-067
太原重工股份有限公司
关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：为解决同业竞争，进一步优化太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）资产结构，公司拟将控股的风电类公司股权整体出售给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为46,655.68万元。
太重集团直接持有公司48.67%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会2024年第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”）100%股权，同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为95,924.32万元，购买资产的关联交易金额为45,784.96万元。
相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2024 年 12 月 2 日，公司召开第九届董事会 2024 年第六次临时会议，审议
通过《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。公司拟将控股的风电
类公司股权（包括太原重工持有的太原重工新能源装备有限公司 39.782%股权、太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司 100%股权）整体出售给公司控股股东太重集团，出售资产价格为 46,655.68 万元。
太原重工新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）于 2015 年 11 月
成立，目前注册资本 12.59 亿元，其中太原重工持股比例为 39.782%、山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业持股比例为 34.194%、太重集团持股比例为26.024%。
太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司（以下简称“定襄能裕公司”）
于 2019 年 8 月由太原重工全资成立，目前注册资本 50 万元。
太重集团直接持有公司 48.67%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）交易目的和原因
本次交易有利于解决同业竞争，盘活公司存量资产、改善公司财务结构和抗风险能力，降低资产负债率，进一步优化公司的资产结构。
（三）交易生效尚需履行的程序
本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月内，
公司于 2024 年 6 月向太重集团转让察右中旗公司 100%股权，同时购买太重集团
持有的智能装备公司 100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为95,924.32 万元，购买资产的关联交易金额为 45,784.96 万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易标的资产
太原重工新能源装备有限公司 39.782%股权 631,577.90 114,657.38 89,542.78
定襄县能裕新能源有限公司 100%股权 21,616.76 0 0
（二）前 12 个月出售资产
太重（察右中旗）新能源实业有限公司 100%股权 226,584.91 99,458.31 18,027.10
本次交易及前 12 个月出售资产相应项目的合计 879,779.57 214,115.69 107,569.88

太原重工 2023 年经审计数额 3,204,787.93 522,547.40 837,121.23
占比 27.45% 40.98% 12.85%
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：322,029.56万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册时间：1950年10月4日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。
太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总计 6,750,386.75 7,264,418.42
负债总计 4,605,650.54 5,132,579.48
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 1,626,236.49 1,092,045.79
利润总额 35,943.93 17,114.80
归属于母公司所有者的净利润 -20,518.30 -37,420.86
注：上述 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。2024 年第三季度财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易拟整体出售的资产范围为太原重工控股的风电类公司股权(包括新能源公司 39.782%股权、定襄能裕公司 100%股权)，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）中的“购买或出售资产”。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的基本情况
1.新能源公司 39.782%股权
公司名称：太原重工新能源装备有限公司
注册资本：人民币 125,937.83 万元
注册地址：山西转型综改示范区太原唐槐园区汾东大街 18 号
注册时间：2015 年 11 月 4 日
公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；非居住房地产租赁；特种设备出租；货物进出口。许可项目：建设工程施工。
本次股权转让后新能源公司与本公司不构成同业竞争。
2.定襄能裕公司 100%股权
公司名称：定襄县能裕新能源有限公司
注册资本：人民币 50 万元
注册地址：忻州定襄县神山乡崔家庄工业园
注册时间：2019 年 8 月 28 日
公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主营业务：电力业务：发电业务，输电业务；建筑施工和建设工程：风力发电建筑工程，场地准备活动；风力发电技术咨询、服务。
本次股权转让后定襄能裕公司与本公司不构成同业竞争。

（四）交易标的主要财务信息
1.新能源公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
资产总计 435,565.94 631,577.90
负债总计 317,881.78 513,070.98
归属于母公司所有者权益 117,678.75 114,657.38
项目 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 36,251.22 89,542.78
利润总额 -13,793.26 -3,048.21
归属于母公司股东的净利润 -13,651.67 -3,226.60
注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
2. 定襄能裕公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
资产总计 1,300.01 21,616.76
负债总计 1,300.01 21,616.76
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